Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2022 г. N Ф07-1108/22 по делу N А13-9373/2014

07 апреля 2022 г.

Дело N А13-9373/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от Карабанова С.В. представителя Рогачевой Ю.А. (доверенность от 13.08.2021), от ООО "Промышленный сервис" представителя Козловой Е.И. (доверенность от 01.09.2021), от ООО "МИК" представителя Смирнова А.Ю. (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промотходы" Долгополова Евгения Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Промышленный сервис" и Карабанова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А13-9373/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промотходы", адрес: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д. 46Д, офис 1, ОГРН 1053500279040, ИНН 3528102180 (далее - Общество), конкурсный управляющий 09.12.2014 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2013 (далее - Договор), заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инвестиционная компания", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 2, ОГРН 1073525015849, ИНН 3525193076 (далее - ООО "МИК"), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата отчужденного имущества должнику.

Определением от 13.03.2019 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 определение от 13.03.2019 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2019 определение суда от 13.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Обществом Долгополов Евгений Александрович и конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью "Промышленный сервис", адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Маяковского, д. 42, ОГРН 1163525103928, ИНН 3528265410 (далее - Компания), и Карабанов Сергей Владимирович просят отменить определение от 15.09.2021 и постановление от 30.11.2021 и вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податели жалоб полагают, что конкурсным управляющим доказаны несоответствие установленной сторонами в договоре стоимости спорного имущества рыночной, и, как следствие, заключение его на условиях неравноценного встречного исполнения, что привело к нарушению имущественных прав кредиторов Общества.

Также податели жалоб ссылаются на размер рыночной стоимости спорного имущества, установленный в определении от 27.12.2017 по делу N А13-13626/2014, полагая, что содержащиеся в названном определении выводы имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Компания, кроме того, полагает, что преюдициальное значение имеют также выводы суда, содержащиеся в указанном определении, о прекращении рассматриваемого залога с 01.10.2012 в силу закона на основании статьи 355 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационные жалобы ООО "МИК" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Карабанова С.В. и конкурсного управляющего Обществом поддержали доводы жалоб, а представитель ООО "МИК" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.07.2013 между должником (продавец) и ООО "МИК" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, а именно пункта экипировки тепловозов (д. 46Г) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:183 площадью 637,5 кв. м (далее - пункт экипировки); водогрейной котельной (д. 46Д, стр. 1) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:174 площадью 2604,5 кв. м (далее - водогрейная котельная); комплексов для эксплуатации ёмкостей (д. 46Г) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:184 площадью 48,8 кв. м (далее - комплекс N 1) и с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:185 площадью 84,4 кв. м (далее - комплекс N 2); цеха по переработке ртутьсодержащих отходов (д. 46Д, стр. 3) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:173 площадью 493 кв. м (далее - ртутный цех); железнодорожных путей (д. 46Д) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:177 протяженностью 200 м (далее - ж.д. пути); мазутного хозяйства котельной N 1 (д. 46Д) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:179 площадью 207,6 кв. м (далее - мазутное хозяйство); склада мокрого хранения соли (д. 46Д) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:180 площадью 100,7 кв. м (далее - склад); здания (д. 46) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:240 площадью 136,1 кв. м (далее - здание); автодороги и площадки котельной N 1 (д. 46Д) с кадастровым (условным) номером 35:21:0102004:182 площадью 560 кв. м (далее - автодорога с площадкой); земельного участка (д. 46Д) с кадастровым номером 35:21:0102004:125 площадью 11 974 кв. м (далее - земельный участок).

В пункте 2.1 договора стороны согласовали общую стоимость имущества в размере 7 310 000 руб., при этом пункт экипировки оценен в 400 000 руб.; водогрейная котельная - 3 100 000 руб.; комплекс N 1 - 25 000 руб.; комплекс N 2 - 25 000 руб.; ртутный цех - 1 000 000 руб.; ж.д. пути - 120 000 руб.; мазутное хозяйство - 2 100 000 руб.; склад - 30 000 руб.; здание - 40 000 руб.; автодорога с площадкой - 70 000 руб.; земельный участок - 400 000 руб.

Определением от 10.07.2014 принято к производству заявление Общества о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.08.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением от 04.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева Е.Н.

Конкурсный управляющий, полагая, что названное имущество продано по заниженной стоимости с целью уменьшения конкурсной массы и нарушения имущественных прав кредиторов, обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Для определения рыночной стоимости отчужденного имущества по состоянию на 25.07.2013 суд первой инстанции определением от 16.02.2014 назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту - индивидуальному предпринимателю Макаренко Д.А.

Представленное Макаренко Д.А. заключение от 24.08.2015 N 16/15 не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, поскольку в нарушение требований Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" экспертом самостоятельно получена информация об объектах оценки.

Определением от 16.06.2016 суд назначил повторную экспертизу, проведение которой поручено эксперту Панину А.Ю.

Согласно заключению эксперта Панина А.Ю. от 14.09.2016 N 18-07/2016 общая рыночная стоимость имущества по состоянию на 25.07.2013 составляет 8 806 000 руб., в том числе пункт экипировки - 3 481 000 руб.; водогрейная котельная - 3 606 000 руб.; комплекс N 1 - 450 000 руб.; склад - 110 000 руб.; комплекс N 2 - 179 000 руб.; здание - 406 000 руб.; автодорога с площадкой - 574 000 руб.; ртутный цех, ж.д. пути, мазутное хозяйство и земельный участок, обремененные залогом, оценены экспертом в 0 руб.

При новом рассмотрении спора для определения рыночной стоимости спорных объектов определением от 20.10.2020 назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению N 038-03-00466 эксперта союза Вологодской ТПП Кузьминой Н.В. по состоянию на 25.07.2013 рыночная стоимость пункта экипировки тепловозов составляет 3 520 000 руб., водогрейной котельной - 5 930 000 руб., комплекса емкостей N 1 - 485 000 руб., комплекса емкостей N 2 - 317 000 руб., ртутного цеха - 120 000 руб., ж.д.путей - 85 000 руб., мазутного хозяйства - 253 000 руб., склада - 169 000 руб., здания - 519 000 руб., автодороги с площадкой котельной N 1 - 802 000 руб., земельного участка- 500 000 руб.

При этом суды правильно отклонили ссылку конкурсного управляющего на экспертное заключение, представленное в рамках дела N А13-13626/2014, указав на то, что выводы эксперта в названном заключении даны по состоянию на иную дату.

Кроме того, в рамках дела N А13-13626/2014 судом была установлена стоимость спорного имущества без учета обременения в виде залога.

В рамках настоящего дела судами установлено, что на основании договоров последующего залога и ипотеки от 12.09.2011 N Ч-006ЮЛКЛ-11 и ипотеки/последующей ипотеки от 24.02.2012 N Ч-036ЮЛКЛ/И-12 ртутный цех, ж.д. пути, мазутное хозяйство и земельный участок были переданы в залог открытому акционерному обществу "Северный кредит" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Природоохранный центр" по кредитным договорам от 28.02.2011 и от 24.02.2012.

Вопреки доводам подателей жалоб, выводы суда, содержащиеся в определении от 27.12.2017 по делу N А13-13626/2014 о прекращении в силу закона рассматриваемого залога в связи с осуществлением 01.10.2021 перевода долга с ООО "Природоохранный центр" на ООО "МИК" в отсутствие согласия Общества отвечать за исполнение обязательств последним, не являются преюдицией при рассмотрении настоящего спора.

В рамках настоящего обособленного спора в материалы дела представлено соответствующее согласие Общества (том 79, лист дела 56), и, кроме того, в пункте 1.4 оспариваемого договора Общество указало на наличие данного обременения. В связи с названным оснований не согласиться с выводом судов о том, что ртутный цех, ж.д. пути, мазутное хозяйство и земельный участок на дату заключения оспариваемого договора были переданы в залог, у суда кассационной инстанции не имеется.

Обременение имущества в виде ипотеки влияет на стоимость имущества, следовательно, использование для установления неравноценности встречного предоставления по сделке рыночной стоимости имущества, определенной без учета наличия обременения в виде ипотеки, некорректно. При определении рыночной стоимости обремененного залогом объекта необходимо учитывать и иные факторы, влияющие на ее формирование, в том числе срок исполнения обеспеченного залогом обязательства, наличие просроченных обязательств и другое.

В статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" определено, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, и не обязаны ее совершать, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ суд для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в силу положений частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе экспертные заключения, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 25.07.2013 составляла 9 764 000 руб., из которых 8 806 000 руб. - стоимость объектов, не обремененных залогом (согласно заключению Панина А.Ю.) и 958 000 руб. - стоимость объектов, обремененных залогом (согласно заключению Кузьминой Н.В.).

Поскольку в оспариваемом договоре стороны определили стоимость отчуждаемого имущества в размере 7 310 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии несоразмерности встречного исполнения и нарушения имущественных прав кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы подателей жалоб о невозможности использования для определения рыночной стоимости спорных объектов заключений экспертов Панина А.Ю. и Кузьминой Н.В., указав на то, что они составлены квалифицированными экспертами, предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, притом что убедительных доказательств того, что заключения не соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы неясны и противоречивы, возражающими лицами не представлено. Само по себе несогласие с выводами экспертов не может являться основанием для признания их недостоверным доказательством.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А13-9373/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промотходы" Долгополова Евгения Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Промышленный сервис" и Карабанова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промотходы", адрес: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д. 46Д, офис 1, ОГРН 1053500279040, ИНН 3528102180, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Т.В. Кравченко К.Г. Казарян