Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2022 г. N Ф07-2304/22 по делу N А56-36529/2019

11 апреля 2022 г.

Дело N А56-36529/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Яковлевой Ольги Ростиславны представителя Лойко Д.М. (доверенность от 09.02.2021), от акционерного общества "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" представителя Страхолет Л.Н. (доверенность от 08.02.2021), от административного управляющего акционерного общества "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" Чертковой Инны Валерьевны представителя Романовской И.В. (доверенность от 08.02.2021),

рассмотрев 06.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлевой Ольги Ростиславны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2022 по делу N А56-36529/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник", адрес: 197376, Санкт-Петербург, ул. Даля, д. 10, ОГРН 1027806861477, ИНН 7813054982 (далее - Институт, должник), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.04.2019 в отношении Института введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019, определение от 23.04.2019 отменено, заявление Института признано обоснованным, в отношении него ведена процедура наблюдения до 08.10.2019..

Определением от 27.08.2019 временным управляющим должника утверждена Черткова Инна Валерьевна.

Определением от 01.09.2021 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, в отношении Института введено финансовое оздоровление, административным управляющим утверждена Черткова И.В.; утвержден график погашения задолженности Института в редакции, предложенной арбитражным управляющим.

Яковлева Ольга Ростиславна 23.08.2021 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о привлечении ее к участию в настоящем деле о банкротстве и предоставлении ей права лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, по аналогии с правами представителя участников должника.

Определением от 31.08.2021 отказано в удовлетворении ходатайства Яковлевой О.Р. о привлечении ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в деле о банкротстве должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2022 определение от 31.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Яковлева О.Р. просит отменить определение от 31.08.2021 и постановление от 08.01.2022.

По мнению подателя жалобы, Яковлева О.Р. имеет право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку является акционером Института, владеет долей в размере 11,356% голосующих акций должника.

Также податель жалобы указывает, что ранее Яковлева О.Р., как акционер должника, обращалась с ходатайством о допуске ее к участию в деле в качестве представителя участников должника, ссылаясь на наличие в Институте корпоративного конфликта между ней и руководством должника.

Яковлева О.Р. полагает, что определение о введении финансового оздоровления непосредственно затрагивает ее права как акционера, поскольку представленный управляющим план является недостаточно конкретизированным, не раскрыто, каким образом его реализация повлечет восстановление платежеспособности должника с учетом того, что хозяйственная деятельность Института прибыль не приносит. Кроме того, в представленном плане обозначена возможность эмиссии акций должника, что, по мнению заявителя, повлечет нарушение ее прав как акционера, поскольку принадлежащий ей пакет акций будет размыт.

В дополнение к кассационной жалобе Яковлева О.Р., указывает, что судом первой инстанции неверно определен процессуальный статус лица, права которого она просила предоставить ей как акционеру Общества, а также неверно определены понятия "корпоративного спора" и "корпоративного конфликта", что привело к неверному разрешению настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу Яковлевой О.Р., Институт и административный управляющий Черткова И.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Яковлевой О.Р. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Института и административного управляющего Чертковой И.В. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Яковлева О.Р. является акционером Института, владеющим обыкновенными акциями в количестве 120 328 штук, что составляет 11,356% голосующих акций Института.

Ссылаясь на то, что должник и представитель участников должника не предоставляют Яковлевой О.Р. достаточной информации как о состоянии Института, так и о ходе дела о банкротстве, она обратилась с ходатайством о привлечении ее к участию в настоящем деле о банкротстве и предоставления ей права лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, по аналогии с правами представителя участников должника.

Суд первой инстанции указал, что судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что судебный акт по данному делу может повлиять на права или обязанности Яковлевой О.Р., в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства, руководствуясь статьями 51, 184, 185, 223 АПК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, при этом отметил, что заявление подано согласно статьям 34, 35 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и направлено на признание Яковлевой О.Р. лицом, участвующим в деле о несостоятельности Института.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда (пункт 1 статья 51 АПК РФ).

При решении вопроса о допуске в процесс судья обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Довод Яковлевой О.Р. о том, что она является акционером должника, владеет 11,356% голосующих акций должника, поэтому должна быть привлечена к участию в рамках дела о банкротстве Института, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как обоснованно отметили суды первой и апелляционной инстанций, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, равно как и факт того, что заявитель является миноритарным акционером должника, само по себе не наделяет его правом на привлечение.

Довод Яковлевой О.Р. о наличии в Институте корпоративного конфликта не подтвержден доказательствами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 304-ЭС15-20105, и вошедшей в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016) (пункт 2 раздела II "Практика применения законодательства о банкротстве"), при наличии корпоративного конфликта, существенно затрудняющего выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника, участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

Яковлева О.Р. не представила доказательств наличия в Институте корпоративного конфликта, препятствующего выбору представителя акционеров должника. Сведения о том, что Яковлева О.Р. принимала предусмотренные корпоративным законодательством меры по инициированию проведения общего собрания акционеров в целях избрания другого либо второго представителя акционеров, в материалы дела не представлены.

Поскольку заявитель не представила достаточно допустимых доказательств, свидетельствующих, что принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права и обязанности Яковлевой О.Р., судами первой и апелляционной инстанции, правомерно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ее к участию в деле.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что Яковлева О.Р. в соответствии с положениями части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ вправе обжаловать судебные акты по настоящему делу, если они приняты об её правах и обязанностях, в том числе если создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2022 по делу N А56-36529/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Яковлевой Ольги Ростиславны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк