Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2022 г. N Ф07-426/22 по делу N А56-110013/2019

11 апреля 2022 г.

Дело N А56-110013/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" Савкина А.В. (доверенность от 01.01.2022); от Мельникова О.Н. представителя Котельникова А.В. (доверенность от 08.10.2021),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-110013/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский район, Приладожский г.п., ОГРН 1024701328893, ИНН 4706001780 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Мельникову Олегу Никитичу о взыскании 31 200 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мельников Никита Олегович и временный управляющий Общества Рутштейн Александра Алексеевна.

Решением суда от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение от 25.05.2021 и постановление от 26.10.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что суд первой инстанции произвел неполное выяснение обстоятельств дела по причине неучастия в рассмотрении дела третьего лица Мельникова Н.О., несмотря на то, что Общество настаивало на необходимости его участия на судебных заседаниях, поскольку полагает, что ему известны существенные обстоятельства для рассмотрения настоящего дела.

Как указывает податель жалобы, вопреки выводам судов, Холдоенко А.М. лишь 03.10.2016 получил реальную возможность приступить к исполнению обязанностей генерального директора Общества, в связи с чем с этой же даты он мог узнать о допущенных Мельниковым О.Н. злоупотреблениях и нарушениях. Кроме того, заявитель указывает, что до переизбрания совета директоров 21.10.2016 Холдоенко А.М. сохранял формальную зависимость от Совета директоров, в состав которого входил Мельников О.Н. и третье лицо Мельников Н.О. В этой связи заявитель полагает, что срок исковой давности им не пропущен.

Более того, заявитель полагает, что поскольку регистрация смены генерального директора в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была проведена 11.10.2016, то для третьих лиц полномочия руководителя начали течь с момента государственной регистрации.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что участники (учредители) Общества не были лишены права назначить руководителя с какого-либо рабочего дня, поскольку это не имеет отношения к рассматриваемому вопросу, так как право участников (учредителей) определять дату вступления в полномочия единоличного исполнительного органа оспариванию не подлежит.

Заявитель также указывает, что бухгалтерская отчетность, на основании данных которой строилась позиция Мельникова О.Н., не содержит расшифровок операций о том, какие именно займы выдавались, в счет чего, как были зачтены, в связи с чем полагает, что выводы судов сделаны предположительно, что недопустимо при принятии решения.

В отзыве на кассационную жалобу Мельников О.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Мельникова О.Н. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно ЕГРЮЛ Общество создано 23.02.1993.

Мельников О.Н. являлся генеральным директором Общества в периоды с 01.10.2008 по 19.01.2014, с 01.03.2016 по 30.09.2016 (протоколы заседания Совета директоров от 30.09.2008, 18.12.2013, 19.02.2016).

С 01.10.2016 генеральным директором Общества является Холдоенко А.М. (протокол заседаний совета директоров от 26.09.2016 N б/н).

Из материалов дела следует, что в период с октября по ноябрь 2012 года Обществом было перечислено на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Земля отрады" 31 200 000 руб. (платежными поручениями от 05.10.2012 N 689, 08.11.2012 N 7990473, 09.11.2012 N 543) с указанием в назначении платежа "по поручению от 26.10.2012 Мельникова Никиты Олеговича по договору купли-продажи от 03.10.2012 N 13205 за акции эмитента ОАО "ККХП".

Наличие обязательства у Мельникова Н.О. перед ООО "Земля отрады" подтверждается договором купли-продажи акций от 03.10.2012, по которому Мельниковым Н.О. приобретены у ООО "Земля отрады" акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "ККХП" в количестве 30 402 462 шт. по цене 131 100 000 руб.

В обоснование иска Общество указало, что в его бухгалтерской отчетности задолженность, возникшая в связи с исполнением Обществом обязательства Мельникова Никиты Олеговича по оплате по договору купли-продажи от 03.10.2012 N 13205 за акции эмитента ОАО "ККХП", была зачтена с задолженностью Общества перед Мельниковым Н.О. по предоставленным им займам (согласно карточке счета 76).

Также Общество ссылалось на отсутствие у него документов, подтверждающих наличие оснований для осуществления зачета встречных требований, полагало, что действия Мельникова О.Н. по уплате долгов Мельникова Н.О. без встречного предоставления являются неразумными и недобросовестными, противоречащими интересам Общества, чем тому причинены убытки в размере 31 200 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что доказательств наличия указанных условий для привлечения ответчика к ответственности истцом не представлено, а срок исковой давности на подачу иска о взыскании убытков истек, что является в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку представленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная инстанция считает выводы судов соответствующими нормам гражданского законодательства и обстоятельствам спора. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-110013/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина