Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 13АП-22927/21 по делу N А56-110013/2019

г. Санкт-Петербург

26 октября 2021 г.

Дело N А56-110013/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В. И. Лиозко,

при участии:

от истца (заявителя): А. В. Савкин, доверенность от 01.01.2021;

от ответчика (должника): А. В. Котельников, доверенность от 08.10.2021;

от 3-их лиц: 1), 2) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22927/2021) АО "Птицефабрика Синявинская" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 по делу N А56-110013/2019 (судья О. В. Горбатовская), принятое

по иску (заявлению) Акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР"

к Мельникову Олегу Никитичу

3-и лица: 1) Мельников Никита Олегович; 2) временный управляющий АО "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" Рутштейн Александра Алексеевна

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" (далее - истец, Общество) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Мельникову Олегу Никитичу (далее - ответчик) о взыскании 31200000 руб. убытков.

Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Решением суда от 25.05.2021 с удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что зачет был произведен внутри программы в момент, когда граждане владели и руководили Обществом и могли давать бухгалтерии обязательные указания; бремя доказывания было распределено судом неверно; перечисления денежных средств и последующего зачета фактически не было; судом неверно определен срок начала течения исковой давности.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Единому государственному реестру юридических лиц Общество создано 23.02.1993.

Мельников Олег Никитич являлся генеральным директором Общества в периоды с 01.10.2008 по 19.01.2014, с 01.03.2016 по 30.09.2016 (протоколы заседания Совета директоров от 30.09.2008, 18.12.2013, 19.02.2016).

С 01.10.2016 генеральным директором Общества является Холдоенко А.М. (протокол заседания Совета директоров от 26.09.2016 N б/н).

Апелляционный суд отмечает, что 01.10.2016 - суббота, то есть, указанное лицо было назначено руководителем общества с нерабочего дня, в связи с чем при исчислении срока, с которого новый руководитель общества должен был быть осведомлен о фактах хозяйственной деятельности общества, необходимо принимать во внимание данное обстоятельство - вступление в должность руководителя именно в нерабочий день. Не может быть сделан вывод о том, что новый руководитель, в целях исчисления срока исковой давности. Узнал о фактах хозяйственной деятельности общества в первый рабочий день, поскольку участники (учредитель) общества не были лишены права назначить руководителя с какого-либо рабочего дня. Однако указали день 01.10.2016, то есть, руководитель начал осуществлять свои полномочия с субботы, и именно с указанного дня должен быть признан осведомленным о фактах хозяйственной деятельности общества и получившим доступ к документации общества. Более того, руководитель был назначен с 01.10.2016 протоколом от 26.09.2016, и апелляционный суд полагает очевидным, что Холдоенко А. М. был осведомлен о том, что вопрос об его назначении будет разрешен тем или иным образом 26.09.2016 (что следует и из протокола от 26.09.2016), и уже на дату оформления протокола от 26.09.2016 новый руководитель определенно знал о своем назначении на указанную должность.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо в лице соответствующего органа получило реальную возможность узнать о нарушении.

Истец в суде первой инстанции указывал, что об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения в суд с иском, ему стало известно с момента назначения генеральным директором Общества Холдоенко А.М., то есть 01.10.2016; срок исковой давности начал течь 01.10.2016, трехгодичный срок подлежит исчислению со следующего дня, после начала течения срока исковой давности, то есть с 02.10.2016 и истекает 02.10.2019.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности начал течь с момента назначения генеральным директором Общества Холдоенко А.М., то есть с 01.10.2016, а трехлетний срок исковой давности по заявленным требований начал течь 01.10.2016 и истек 01.10.2019; с исковым заявлением истец обратился в суд 02.10.2019 (через систему подачи документов "Мой арбитр"), то есть по истечении срока исковой давности.

Апелляционный суд полагает, что формально срок исковой давности начал течь с момента назначения нового руководителя Общества и обеспечения доступа ему к документации общества - с 01.10.2016, однако отмечает, что фактически новый руководитель общества знал о своем назначении не позднее 26.09.2016 и, поскольку для назначения требовалось его согласие, имел возможность ознакомиться с документацией общества до указанной даты, для принятия решения о том, соглашаться ли на должность руководителя данной организации.

В любом случае, срок исковой давности на подачу иска о взыскании убытков истек, что является в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что в период с октября по ноябрь 2012 года Обществом было перечислено на расчетный счет ООО "Земля отрады" 31200000 руб. (платежные поручения от 05.10.2012 N 689, 08.11.2012 N 7990473, 09.11.2012 N 543) с указанием в назначении платежа "по поручению от 26.10.2012 Мельникова Никиты Олеговича по договору купли-продажи от 03.10.2012 N 13205 за акции эмитента ОАО "ККХП".

Наличие обязательства у Мельникова Никиты Олеговича перед ООО "Земля отрады" подтверждается договором купли-продажи акций от 03.10.2012, по которому Мельниковым Н.О. приобретены у ООО "Земля отрады" акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "ККХП" в количестве 30402462 шт. по цене 131100000 руб.

Истец указал, что в бухгалтерской отчетности общества задолженность, возникшая в связи с исполнением Обществом обязательства Мельникова Никиты Олеговича по оплате по договору купли-продажи от 03.10.2012 N 13205 за акции эмитента ОАО "ККХП", была зачтена с задолженностью Общества перед Мельниковым Никитой Олеговичем по предоставленным им займам (согласно карточке счета 76).

Истец ссылался на отсутствие у общества документов, подтверждающих наличие оснований для осуществления зачета встречных требований, полагал, что действия Мельникова Олега Никитича по оплате долгов Мельникова Никиты Олеговича без встречного предоставления являются неразумными и недобросовестными, противоречащими интересам Общества, чем причинены убытки Обществу в размере 31200000 руб.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Соответственно, для взыскания с ответчика убытков истцу необходимо представить доказательства нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (противоправное поведение), наличия убытков и причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные для юридического лица последствия.

Как указано в пункте 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред Обществу.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что доказательств наличия указанных условий для привлечения ответчика к ответственности истцом не представлено.

Обстоятельства, связанные с перечислением Обществом денежных средств ООО "Земля отрады" в счет исполнения обязательств Мельникова Никиты Олеговича, и впоследствии отражением в бухгалтерской отчетности взаимозачетов, имели место в 2012 году.

Истец указал, что Обществом в период, когда обязанности генерального директора были возложены на Мельникова Олегу Никитичу, перечислены денежные средства ООО "Земля отрады" в счет исполнения обязательств Мельникова Никиты Олеговича без какого-либо встречного предоставления.

Ответчик ссылался на то, что у Общества имелся долг перед Мельниковым Никитой Олеговичем по возврату предоставленных Мельниковым Никитой Олеговичем займов; обязательства, возникшие перед Обществом у Мельникова Никиты Олеговича в связи с оплатой Обществом долга Мельникова Никиты Олеговича перед ООО "Земля отрады", прекратились зачетом встречных однородных требований.

Ответчик указал, что у него отсутствуют документы, подтверждающие предоставление Обществу Мельниковым Никитой Олеговичем займов, направленных в зачет требований Общества, в связи с тем, что ответчик освобожден от должности генерального директора Общества 30.09.2016, и у него отсутствуют документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Доказательств того, что при прекращении обязанностей ответчика в качестве генерального директора им не были переданы документы Общества, касающиеся его хозяйственной деятельности, не представлено.

Общество требований к бывшему генеральному директору о предоставлении документов, касающихся предоставления Мельниковым Никитой Олеговичем займов в период до ноября 2012 года, не предъявляло.

Суд первой инстанции правомерно указал, что на момент рассмотрения спора в суд истек срок хранения документов, составленных Обществом до 2012 года в связи с произведенным зачетом встречных требований.

Истцом в материалы дела не были представлены доказательства неразумного и недобросовестного поведения ответчика, вывода им денежных средств из организации в пользу аффилированного лица, совершение сделок в отсутствие на то правовых оснований.

Судом первой инстанции были запрошены выписки по всем расчетным счетам Общества, за период с 2009 по 2012 год. Истцом выписки по расчетным счетам за указанный период не представлены. В выписках от АО "Россельхозбанк", ПАО "Банк Уралсиб" сведения о предоставлении Мельниковым Никитой Олеговичем займов Обществу отсутствуют, однако ПАО "Сбербанк" в ответе на запрос суда о предоставлении выписок по расчетным счетам сообщило об истечении сроков хранения запрашиваемой информации согласно "Перечню документов со сроками хранения, образующихся в деятельности ПАО "Сбербанк" и его филиалов N 1350-3-р" (5 лет).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сведения о предоставленных займах и произведенном зачете встречных однородных требований были отражены Обществом в бухгалтерской отчетности за 2012 год.

В подтверждение того, что Мельниковым Никитой Олеговичем регулярно предоставлялись денежные средства на нужды Общества по договорам займа, ответчиком были представлены копии платежных поручений от 26.02.2013 N 810063, 27.06.2013 N 593541 на сумму 45000000 руб. с указанием в назначении платежа "перечисление денежных средств по договору денежного займа".

С учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом недобросовестных и неразумных действий ответчика при исполнении обязанностей генерального директора общества, в связи с чем в удовлетворении исковых требований правомерно отказано и по существу.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 по делу N А56-110013/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов