Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2022 г. N Ф07-20451/21 по делу N А56-17514/2021

11 апреля 2022 г.

Дело N А56-17514/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев 06.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А56-17514/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Олимп", адрес: 193603, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. А, ОГРН 1057812461145, ИНН 7811327137 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 27.11.2020 о государственной регистрации изменений сведений в отношении Общества, а именно: о переходе прав на 100% долей в уставном капитале Общества от Толстова Романа Вадимовича к Орехову Илье Евгеньевичу (запись за государственным регистрационным номером 2207805704764).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 заявление Общества возвращено на основании пункта 6 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) со ссылкой на подписание заявление неуполномоченным лицом.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, подписанной от имени Общества генеральным директором Петровым Сергеем Геннадьевичем, последний, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 16.03.2021 и постановление от 17.11.2021, направить дело в суд первой инстанции для решения вопроса о принятии заявления к производству.

Податель жалобы ссылается на то, что Петров С.Г. является генеральным директором Общества с 15.01.2019 по настоящее время, а решение единственного участника Общества Толстова Р.В. от 02.10.2020 N 3/2020 о прекращении полномочий генерального директора Петрова С.Г. и назначении генеральным директором Общества Орехова И.Ю. является недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу, подписанном представителем Общества по доверенности, выданной генеральным директором Ореховым И.Ю., Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2005.

Заявление об оспаривании действий Инспекции и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), поданное в арбитражный суд, от имени Общества подписано Петровым С.Г. со ссылкой на то, что он является генеральным директором Общества на основании решения от 18.06.2020, принятого финансовым управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) Толстова Р.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-85549/2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Толстова Р.В. прекращено.

Единственным участником Общества Толстовым Р.В. 02.10.2020 принято решение о прекращении полномочий Петрова С.Г. и назначении на должность генерального директора Общества Орехова И.Е. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.10.2020.

Суд первой инстанции, посчитав, что заявление по настоящему делу от имени Общества подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий, на основании пункта 6 части 1 статьи 129 АПК РФ возвратил это заявление его подателю.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Статьями 125 и 126 АПК РФ установлены требования к форме и содержанию искового заявления, а также перечень подлежащих приложению к нему документов.

В соответствии с частью 1 статьи 125 АПК РФ заявление подписывается истцом или его представителем. В силу пункта 5 части 1 статьи 126 АПК РФ к заявлению должны быть приложены доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на его подписание.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает заявление, если при рассмотрении вопроса о его принятии установит, что заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим полномочий на его подписание.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества.

Как установили суды решением единственного участника Общества от полномочия Петрова С.Г. как генерального директора Общества прекращены с возложением полномочий генерального директора на Орехова И.Е., соответствующие сведения 09.10.2020 внесены ЕГРЮЛ. Сведений о признании названного решения недействительным в деле не имеется.

Сведений о том, что Петров С.Г. при подписании заявления действовал на основании доверенности, в тексте заявления не отражено, соответствующая доверенность не представлена.

При таком положении суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 129 АПК РФ, правомерно - ввиду подписания заявления от имени Общества неуполномоченным лицом - возвратил заявление его подателю.

Поскольку суды правильно применили нормы материального и процессуального права предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А56-17514/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу, подписанную от имени общества с ограниченной ответственностью "Олимп" Петровым Сергеем Геннадьевичем - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов