Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2022 г. N Ф07-87/22 по делу N А13-411/2017

13 апреля 2022 г.

Дело N А13-411/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 06.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Киселевой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу N А13-411/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСЕРВИС", адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37 "А", корпус 4, ОГРН 1147746769004, ИНН 7706811652 (далее - ООО "НЕФТЕСЕРВИС"), 17.01.2017 обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "РКД-Маркет", адрес: 162690, Вологодская область, Череповецкий район, деревня Ясная поляна, Осенняя улица, дом 10, помещение 2, ОГРН 1023501262730, ИНН 3528062473 (далее - ООО "РКД-Маркет"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.01.2017 заявление ООО "НЕФТЕСЕРВИС" принято к производству.

Определением от 13.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Киселева Светлана Аленсандровна.

ООО "НЕФТЕСЕРВИС" 07.11.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 06.03.2017 (далее - соглашение об отступном), заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Сервис Маркет", адрес: 162604, Вологодская область, город Череповец, Кирилловское шоссе, дом 72Б, офис 1, ОГРН 1173525003761, ИНН 3528268153 (далее - ООО "Сервис Маркет"), и применении последствий недействительности сделки в виде признания и восстановления записи в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии о признании за ООО "РКД-Маркет" объектов недвижимости: нежилого здания, площадью 487,6 кв.м, с кадастровым номером 35:21:0304002:313, место нахождения: Вологодская область, город Череповец, Кирилловское шоссе, 72 Б (далее - нежилое здание) и земельного участка площадью 3850 кв.м, с кадастровым номером 35:21:0304002:66, место нахождения: Вологодская область, город Череповец, Кирилловское шоссе, дом 72 Б (далее - земельный участок).

Решением от 01.02.2018 ООО "РКД-Маркет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Киселева С.А.

Конкурсный управляющий должником 15.05.2018 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого здания и земельного участка в конкурсную массу ООО "РКД-Маркет".

Определением от 15.05.2018 конкурсный управляющий Киселева С.А. привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Определениями от 31.01.2018, от 15.05.2018, от 29.08.2018 и от 22.11.2018 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КлинингСервис" (далее - ООО "КлинингСервис"), конкурсный управляющий акционерного общества "Промышленный энергетический банк" (далее - Банк) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", общество с ограниченной ответственностью "Техсервис", общество с ограниченной ответственностью "Клининг плюс", общество с ограниченной ответственностью "Сервис Маркет" (далее - ООО "Сервис Маркет"), общество с ограниченной ответственностью "Палитра Плюс", общество с ограниченной ответственностью "Палитра", общество с ограниченной ответственностью "Северо-Запад плюс", Кириков Сергей Николаевич, Башмаков Игорь Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Клаксон".

В дальнейшем ООО "НЕФТЕСЕРВИС" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило ранее заявленное требование и просило признать недействительным соглашение об отступном, применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого здания и земельного участка в конкурсную массу должника, а также обязать Башмакова И.В. возвратить спорное имущество во владение ООО "РКД-Маркет".

Определением от 24.09.2019 Башмаков И.В. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в данном споре в качестве соответчика.

Определением от 14.04.2019 соглашение об отступном признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сервис Маркет" в конкурсную массу ООО "РКД-Маркет" 9 504 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 определение от 14.04.2019 в части применения последствий недействительности сделки изменено; с ООО "Сервис Маркет" в пользу должника взыскано 12 504 000 руб. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2019 постановление от 15.08.2019 оставлено без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 01.06.2020 определение от 14.04.2019, постановление апелляционного суда от 15.08.2019 и постановление кассационного суда от 20.11.2019 отменены в части применения последствий недействительности соглашения об отступном и отказа в удовлетворении заявленных требований. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением от 17.09.2020 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен Королев Андрей Борисович.

Определением от 02.07.2021 производство по делу о банкротстве прекращено.

Определением от 17.08.2021 в удовлетворении ходатайства Киселевой С.А. о выделении в отдельное производство вопроса в части применения последствий недействительной сделки отказано.

Определением от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.11.2021, производство по обособленному спору в части применения последствий недействительности сделки (соглашения об отступном) прекращено.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Киселева С.А. просит отменить определение от 17.08.2021 и постановление от 24.11.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что защита прав и законных интересов арбитражного управляющего по возмещению судебных расходов осуществляется за счет применения последствий недействительности оспоренной сделки должника.

Податель жалобы ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о выделении требования в части применения последствий недействительности сделки в отдельное производство.

Также арбитражный управляющий считает, что прекращение производства по данному спору делает невозможным разрешения вопросов о возврате государственной пошлины из федерального бюджета и о распределении понесенных судебных расходов.

В отзыве Башмаков И.В. просит оставить определение от 14.04.2019 и постановление от 15.08.2019 без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и ООО "РКД-Маркет" 07.09.2010 заключили кредитный договор от 07.09.2010 N 7554 (далее - кредитный договор), в обеспечение исполнения обязательств по которому должник передал Банку в залог нежилое здание и земельный участок.

Банк 16.05.2016 уступил ООО "КлинингСервис" право требования к ООО "РКД-Маркет" по кредитному договору в размере 3 000 000 руб. основного долга и передал права, принадлежащие Банку как залогодержателю.

Указанные задолженность ООО "РКД-Маркет" и права залогодержателя в результате цепочки уступок переданы ООО "Сервис Маркет".

ООО "РКД-Маркет" (залогодатель) и ООО "Сервис Маркет" (залогодержатель) 06.03.2017 заключили соглашение об отступном, по условиям которого в связи с невозможностью исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора, залогодатель предоставляет залогодержателю земельный участок и нежилое здание. Стоимость передаваемого имущества сторонами определена в размере 3 000 000 руб., что полностью покрывает все расходы залогодержателя.

ООО "Сервис Маркет" (продавец) и Башмаков И.В. (покупатель) 09.11.2017 заключили договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, цена которых определена сторонами в размере 8 160 000 руб.

Переход к Башмакову И.В. права собственности на нежилое здание и земельный участок зарегистрирован 22.11.2017.

Конкурсный управляющий должником и ООО "Нефтесервис", полагая, что соглашение об отступном обладает признаками недействительной сделки, а Башмаков И.В. является недобросовестным приобретателем имущества, обратились в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявления в части признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признав, что определенная в соглашении об отступном цена имущества неэквивалентна его рыночной стоимости. В порядке реституции взыскал с ООО "Сервис Маркет" в пользу должника денежные средства в размере 9 504 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказал.

Суд апелляционной инстанции, установив, что на дату заключения соглашения об отступном у ООО "Сервис Маркет" отсутствовало право требования к должнику по кредитному договору от 07.09.2010 N 7554, признал, что ООО "Сервис Маркет" безвозмездно получило от должника имущество, рыночной стоимостью 12 504 000 руб.

При таких условиях суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с ООО "Сервис Маркет" в пользу должника 12 504 000 руб.

Отказывая в истребовании спорного имущества из владения Башмакова И.В., суды посчитали, что он является добросовестным приобретателем.

Верховный суд Российской Федерации признал выводы судов первой и апелляционной инстанций в части разрешения реституционных и виндикационных требований сделки не основанными на законе и указал на необходимость при новом рассмотрении проверить доводы, свидетельствующие о недобросовестности Башмакова И.В., и с учетом установленных обстоятельств определить подлежащие применению последствия недействительности оспариваемой сделки.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, прекратил производство по обособленному спору в связи с прекращением дела о банкротстве.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника, подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 названного закона, если иное не установлено законом.

На основании статьи 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных названным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Применительно к данным нормам права прекращение производства по делу о банкротстве исключает возможность рассмотрения по существу требований, заявленных в порядке статьи 61.8 Закона о банкротстве. Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является пополнение конкурсной массы для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Поскольку производство по делу о банкротстве определением от 20.04.2018 прекращено, отсутствует реестр требований кредиторов, а также само понятие "конкурсной массы" вне дела о банкротстве, что исключает возможность рассмотрения заявлений о применении последствий недействительности сделок должника по существу.

Прекращение производства по заявлению об оспаривании сделок, поданному в рамках дела о банкротстве, не лишает заинтересованных лиц права обратиться в суд с соответствующими самостоятельными требованиями в исковом порядке при наличии на то оснований.

Как следует из материалов дела. вознаграждение конкурсного управляющего и расходы, возникшие в процедуре конкурсного производства, взысканы с должника в пользу Киселевой С.А. определением от 20.12.2021.

Вопреки доводам подателя жалобы, в соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Определение от 17.08.2021 об отказе в удовлетворении ходатайства Киселевой С.А. о выделении в отдельное производство вопроса в части применения последствий недействительной сделки не является предметом обжалования в рамках настоящего кассационного производства.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу N А13-411/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего Киселевой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко