Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2022 г. N Ф07-3983/22 по делу N А56-49811/2019

14 апреля 2022 г.

Дело N А56-49811/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "Главинвестпроект Санкт-Петербург" Назаряна О.Х. (доверенность от 19.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Битуби-Эстейт" Попова К.В. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Главинвестпроект Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А56-49811/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Главинвестпроект Санкт-Петербург", адрес: 117246, г. Москва, Научный пр-д, д. 19, этаж/пом 9/135, ОГРН 1077847529320, ИНН 7839362484 (далее - АО "Главинвестпроект СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Битуби-Эстейт", адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 27, кв. 9, ОГРН 1147847347207, ИНН 7840513868 (далее - ООО "Битуби-Эстейт"), о признании недействительным агентского договора от 06.04.2017 и итогового отчёта агента от 28.04.2018 к агентскому договору от 06.04.2017 (с учётом уточнения требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воронин Геннадий Геннадьевич и компания с ограниченной ответственностью "Мерелио ЛТД" (далее - компания).

Решением суда от 01.09.2020 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 27.11.2020 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2021 решение от 01.09.2020 и постановление от 27.11.2020 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела решением суда от 06.08.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 14.12.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "Главинвестпроект СПб" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами обеих инстанций норм о превышении полномочий бывшим генеральным директором общества, о буквальном толковании слов и выражений договора, о сроках исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Битуби-Эстейт" опровергает доводы подателя жалобы, Воронин Г.Г. просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО "Главинвестпроект СПб" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Битуби-Эстейт" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

АО "Главинвестпроект СПб" (принципал) и ООО "Битуби-Эстейт" (агент) заключили агентский договор от 06.04.2017 об оказании возмездных услуг по поиску покупателя (инвестора) на имущественные права принципала, а именно: на право аренды земельного участка общей площадью 28 658 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004016:15, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Белоостровская ул., уч. 10 (юго-восточнее дома 11, литера А); на права по договору с филиалом ПАО "ФСК ЕЭС Северо-Запад" об осуществлении технологического присоединения от 30.06.2009 N 108/ТП-М7 на суммарную присоединяемую мощность 4,8 МВА энергопринимающих устройств на указанном земельном участке.

В пункте 3.1 агентского договора стороны согласовали, что вознаграждение агента, в случае заключения сделки между принципалом и покупателем, составляет 4% от цены имущественных прав или земельного участка, но не менее 10 000 000 руб., или по согласованию сторон такая выплата может быть произведена правами на недвижимость, возводимую на земельном участке, из расчета 6% от полученной принципалом недвижимости, о чем заключается дополнительное соглашение к договору.

В соответствии с пунктом 2.3.9 агентского договора, в случае если по инвестиционному контракту будут проданы акции принципала, то принципал обязуется до продажи его акций обеспечить перезаключение агентского договора на идентичных условиях с владельцем акций.

АО "Главинвестпроект СПб", компания и закрытое акционерное общество "Эй Энд Эй Групп" (далее - ЗАО "Эй Энд Эй Групп") заключили инвестиционный контракт от 28.04.2018 на строительство жилого комплекса.

Пунктом 3.1.2.5 инвестиционного контракта предусмотрено, что компания должна получить от ЗАО "Эй Энд Эй Групп" в счет оплаты 100% акций АО "Главинвестпроект СПб", приобретенных у компании, объекты долевого строительства в составе 7 369,6 кв. м и 84 машино-мест, а в пользу ЗАО "Эй Энд Эй Групп" переходит оставшееся количество площадей объекта строительства и оставшееся количество машино-мест.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 04.05.2018 в случае необеспечения АО "Главинвестпроект" заключения агентского договора между ООО "Битуби-эстейт" и компанией, ООО "Битуби-эстейт" имеет право на денежную выплату в размере 36 397 360 руб. от АО "Главинвестпроект" в соответствии с актом от 14.05.2018 N 1.

Воронин Г.Г., являвшийся генеральным директором АО "Главинвестпроект СПб", утвердил представленный ответчиком итоговый отчёт от 28.04.2018 к агентскому договору, согласно которому агентское вознаграждение составило: 6% от 7 369,6 кв. м объектов долевого строительства - 442 кв. м; 6% от 84 машино-мест - 5 машино-мест; 4% от кредиторской задолженности принципала в размере 180 000 000 руб., которая выплачивается имущественными правами или денежными средствами - 7 200 000 руб. или 120 кв. м; 4% от денежной выплаты по договору займа для оплаты выкупа земельного участка в размере 106 270 000 руб. - 4 250 800 руб.; 4% от компенсации электрической мощности в размере 90 000 000 руб. - 3 600 000 руб.

В пункте 7 итогового отчёта выражена просьба ООО "Битуби-Эстейт" в соответствии пунктом 2.3.9 агентского договора до 15.05.2018 включить обязательства по выплате части вознаграждения агента, выраженной в имущественных правах, в пункт 3.1.2.9 инвестиционного контракта, а также обеспечить заключение прямого договора с компанией для получения денежной части вознаграждения.

Ссылаясь на заключение сделок (агентского договора и итогового отчёта к агентскому договору) с нарушением установленных законом корпоративных процедур, с превышением полномочий и злоупотреблением правом бывшим генеральным директором АО "Главинвестпроект СПб" Ворониным Г.Г., АО "Главинвестпроект СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды при новом рассмотрении дела посчитали недоказанным основания для признания сделок недействительными, применили исковую давность и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Полагая, что истцом не доказана крупность оспариваемых сделок на момент их заключения, суды исходили из того, что произведённый истцом расчёт в подтверждение этого довода основан на условиях инвестиционного контракте, заключенного после оспариваемых сделок. В соответствии же с пунктом 3.1 агентского договора размер агентского вознаграждения определен сторонами с учётом позиции истца по этому вопросу в денежной сумме, не подтверждающей крупность сделки.

Отклоняя доводы истца о крупности сделок, совершенных без одобрения общего собрания акционеров общества, суды правильно применили положения статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", толкование норм права, приведённое в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установили, что АО "Главинвестпроект" в результате совершения оспариваемых сделок - привлечения агентом инвестора и заключения инвестиционного контракта получило возможность реализовать крупный инвестиционный проект совместно с ООО "Эй Энд Эй Групп" и компанией, и масштабы деятельности АО "Главинвестпроект" увеличились, в связи с чем сделка не может быть признана недействительной по этому основанию.

При таких обстоятельствах суды правомерно не приняли доводы истца о том, что агентский договор является для АО "Главинвестпроект СПб" крупной сделкой.

Отклоняя доводы истца об отсутствии у генерального директора АО "Главинвестпроект" Воронина Г.Г. полномочий на заключение агентского договора от 06.04.2017 и итогового отчёта от 28.04.2018, суды обоснованно сослались на то, что агентским договором предусмотрено вознаграждение агенту в виде денежной суммы, что не противоречит уставу АО "Главинвестпроект". Суды сделали правильный вывод о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными исходя из положений пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав недоказанным наличия признаков злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении спорных сделок.

Суды обоснованно посчитали, что оспариваемые сделки совершены к выгоде всех её сторон, сделки не направлены на причинение истцу вреда.

Суды правильно применили статьи 196, 199, пункт 2 статьи 181 ГК РФ, посчитали, что не имеется оснований для признания данных сделок ничтожными, отклонили доводы истца с учётом разъяснений, приведённых в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и по заявлению ответчика применили исковую давность.

Все доводы подателя жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. Податель жалобы не приводит обстоятельств, которые подтверждали бы принятие судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А56-49811/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Главинвестпроект Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий