Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2022 г. N Ф07-3445/22 по делу N А26-4922/2021

27 апреля 2022 г.

Дело N А26-4922/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

при участии представителя АО "Группа "Илим" Бравичевой Т.Д. по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев 27.04.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерных обществ "Антикор", "Группа "Илим" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А26-4922/2021,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании акционерного общества "Антикор", адрес: 141701, Московская обл., г.о. Долгопрудный, Первомайская ул., д. 11 кв. 55, ОГРН 1027739114193, ИНН 7702043311 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.12.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве N А41-85948/2020.

Определением от 12.04.2021 дело N А41-85948/20 о банкротстве Общества передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

Акционерное общество "Группа Илим" (далее - Компания) обратилось с ходатайством о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу - ФНС на Компанию в связи с исполнением за должника обязанности по уплате задолженности по налогам и сборам на сумму 862 588 руб. 14 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия суда от 09.12.2021 в удовлетворении ходатайства Компании о процессуальном правопреемстве отказано, заявление ФНС о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 определение от 09.12.2021 отменено, ФНС в порядке процессуального правопреемства заменена на Компанию, вопрос о признании должника несостоятельным (банкротом) направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 07.02.2022, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Компании.

Податель кассационной жалобы, указав на неуведомление Компанией должника о погашении задолженности перед ФНС и переходе прав заявителя к новому кредитору, считает обоснованным вывод суда первой инстанции о прекращении обязательств перед ФНС ввиду надлежащего их исполнения генеральным директором Общества Сушенцовым Валерием Петровичем, действовавшего как единоличный исполнительный орган должника и уполномоченный представитель налогоплательщика разумно и добросовестно, в интересах Общества; полагает, что в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с Общества уплаченных за него обязательных платежей у Компании не возникло право на обращение в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

По мнению Общества, погасив задолженность перед ФНС, Компания преследовала цель приобрести статус заявителя по делу о банкротстве должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом и основанием для отказа Компании в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права и полагая, что установив правопреемство суд должен был рассмотреть по существу обоснованность ее требований о признании должника банкротом, просит отменить постановление от 07.02.2022 в части направления вопроса о признании должника несостоятельным (банкротом) на новое рассмотрение в суд первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение в указанной части в апелляционный суд.

До начала судебного заседания от Общества и Компании поступили отзывы с возражениями на кассационные жалобы друг друга.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы Общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, обращаясь с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), ФНС указала на наличие неисполненной более трех месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в размере 1 209 634 руб. 64 коп., из которых 1 121 879 руб. 76 коп. - основной долг, 87 754 руб. 88 коп. - пени.

В ходе рассмотрения обоснованности заявления ФНС должник указал на погашение задолженности по налогам и сборам в полном объеме руководителем Общества Сушенцовым В.П. по чекам-ордерам от 30.01.2021.

Компания, в свою очередь, просила заменить в порядке процессуального правопреемства ФНС на Компанию, ссылаясь на исполнение ею обязательств Общества перед ФНС, в подтверждение представила платежные поручения от 29.01.2021.

Суд первой инстанции, выяснив, что уведомление о переходе прав кредитора в адрес должника не направлялось, пришел к выводу об отсутствии оснований для замены заявителя в деле о банкротстве.

Установив, что при оплате задолженности 30.01.2021 руководитель должника надлежащим образом исполнил обязательства Общества перед ФНС, на дату судебного заседания задолженность по обязательным платежам у Общества отсутствует и, приняв во внимание, что в деле о банкротстве имеются заявления других кредиторов и самого должника о признании Общества банкротом, суд первой инстанции отказал во введении процедуры банкротства и оставил заявление ФНС без рассмотрения.

Апелляционный суд пришел к противоположным выводам, указав на то, что платежи, совершенные Сушенцовым В.П. 30.01.2021, не являются надлежащим исполнением обязательств Общества, поскольку на момент их совершения ФНС уже не являлась кредитором Общества в связи с переходом права требования к Компании, погасившей спорную задолженность ранее - 29.01.2021.

При этом апелляционный суд отметил, что Сушенцов В.П. не являлся должником по обязательству об уплате налогов, пеней и штрафов, а исполнил указанное обязательство за Общество в том же порядке, что и Компания (исполнение обязательства третьим лицом), в связи с чем положения пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающие погашение задолженности непосредственно самим должником, не подлежали применению.

Суд кассационной инстанции полагает выводы суда апелляционной инстанции ошибочными с учетом следующего.

По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора.

Вопреки мнению Компании, погашение спорной задолженности не Обществом, а его руководителем Сушенцовым В.П. в условиях приостановления операций по счетам должника свидетельствует об исполнении налоговой обязанности самим Обществом в лице его законного представителя и не противоречит положениям пункта 1 статьи 26, пункта 3 статьи 45, пункта 4 статьи 58 Налогового кодекса Российской Федерации.

В данном случае материалами дела подтверждается, что должник на Компанию обязанность по уплате налогов не возлагал, Компания погасила задолженность перед ФНС в порядке подпункта 1 части 2 статьи 313 ГК РФ.

Поскольку задолженность перед ФНС погашена Обществом до получения уведомления о переходе права требования к новому кредитору (Компании), такое исполнение, как верно указал суд первой инстанции, является надлежащим, а соответствующие риски в силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ относятся на Компанию.

Принимая во внимание, что надлежащее исполнение должником обязанности по уплате налогов прекратило спорное обязательство, правопреемство в материальном правоотношении не возникло, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для замены заявителя по делу на Компанию в порядке процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ и отмены определения от 09.12.2021.

Установив отсутствие условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца третьего пункта 3 статьи 48 названного Закона правомерно отказал ФНС во введении процедуры банкротства и, учитывая наличие заявлений иных лиц о признании должника банкротом, оставил заявление ФНС без рассмотрения.

Доводы Компании о злоупотреблении Обществом своими правами, поскольку действия должника по погашению задолженности перед ФНС направлены на установление в деле о банкротстве своего арбитражного управляющего, не являются основанием для отмены определения от 09.12.2021, поскольку в данном случае вопрос об утверждении управляющего судом не рассматривался.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба Общества подлежит удовлетворению, а в жалобе Компании следует отказать.

Определение суда первой инстанции вынесено в соответствии с установленными обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права, и суд апелляционной инстанции не имел правовых оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление от 07.02.2022 подлежит отмене с оставлением в силе определения от 09.12.2021.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А26-4922/2021 отменить.

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2021 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко М.В. Трохова