Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2022 г. N Ф07-3787/22 по делу N А56-125505/2019

04 мая 2022 г.

Дело N А56-125505/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии арбитражного управляющего Елисоветского О.И. (паспорт), от ЗАО "Сигни Групп" представитель Фаткуллиной Э.М. (доверенность тот 11.04.2022), от ООО "Норд" генерального директора Баженова В.А. (решение от 08.11.2021) и представителя Пониматкина Я.В. (доверенность от 25.04.2022), от ООО "Прогресстех" представителя Ефремова И.П. (доверенность от 19.04.2022), от ООО ДОК "Калевала" представителя Мининой Ю.А. (доверенность от 25.04.2022), от ООО "Гефест" представителя Андрейченко А.В. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 26.04.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Прогресстех" и общества с ограниченной ответственностью "Гефест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2022 по делу N А56-125505/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2020 в отношении закрытого акционерного общества "Сигни Групп", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН 1037835005955, ИНН 7816118666 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Определением от 23.12.2020 введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Елисоветский О.И.

Определением от 29.01.2022 утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом в лице внешнего управляющего Елисоветского О.И. и кредиторами в лице уполномоченного представителя собрания кредиторов Баженовой Веры Алексеевны, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В кассационных жалобах кредиторы общество с ограниченной ответственностью "Прогресстех", адрес: 143909, Московская обл., г. Балашиха, Звездная ул., д. 7, корп. 1, оф. 610, ОГРН 1025000513152, ИНН 5001039850 (далее - ООО "Прогресстех"), и общество с ограниченной ответственностью "Гефест", адрес: 187022, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пгт Форносово, Промышленная ул., д. 1-г, ОГРН 1037808018797, ИНН 7804084814 (далее - ООО "Гефест"), просят определение от 29.01.2022 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.

ООО "Гефест" считает незаконным прощение должнику в соответствии с условиями мирового соглашения 70% основного долга и в полном объеме штрафов, пеней и процентов, поскольку в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями запрещено и, более того, пунктами 1 и 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что прощение долга, а также отказ от начисления процентов возможны только при наличии согласия каждого кредитора.

Также ООО "Гефест" ссылается на то, что в определении от 29.01.2022 об утверждении мирового соглашения не содержатся сведения о результатах голосования кредиторов, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом.

ООО "Прогресстех" ссылается на то, что в реестре требований кредиторов находится мажоритарное требование аффилированного с Обществом кредитора и заключение мирового соглашения направлено на защиту интересов группы аффилированных лиц.

Также ООО "Прогресстех" указывает на то, что, несмотря на введение в отношении Общества внешнего управления, план внешнего управления управляющим не выполнялся. По мнению кредитора ООО "Прогресстех", при осуществлении мероприятий по выполнению плана внешнего управления он мог получить полное удовлетворение своих требований, при этом срок оплаты по мировому соглашению даже с учетом дисконта значительно превышает срок внешнего управления.

ООО "Прогресстех" полагает, что суд не дал правовой оценки доводам возражающих кредиторов о неисполнимости условий мирового соглашения, не проверил экономическую целесообразность его заключения.

В отзывах на кассационные жалобы кредиторы ООО ДОК "Калевала", ООО "Норд", ООО "Альянс СПб", ООО "Формулати" и арбитражный управляющий Елисоветский О.И. просят обжалуемое определение оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Гефест" и ООО "Прогресстех" поддержали доводы своих жалоб, а арбитражный управляющий Елисоветский О.И., Общество и кредиторы ООО "Норд" и ООО ДОК "Калевала" возражали против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов Общества включены требования 13 кредиторов в общем размере 242 044 073,79 руб.

На состоявшемся 20.10.2021 собрании кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения. В качестве представителя кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени кредиторов, избрана Баженова В.А.

Внешний управляющий Елисоветский О.И. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве Общества.

В силу статей 138, 139 АПК РФ и пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве предусмотрено, что основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются нарушение установленного Закон о банкротстве порядка заключения мирового соглашения, несоблюдение формы мирового соглашения, нарушение прав третьих лиц, противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Условиями рассматриваемого мирового соглашения предусмотрено прощение суммы основного долга в размере 70 % и полный отказ от всех штрафных санкций и процентов, в том числе мораторных и подлежащих начислению на основании пункта 2 статьи 162 Закона о банкротстве. Должник обязался перечислять денежные средства, определенные в мировом соглашении, кредиторам в течение трех лет с даты утверждения мирового соглашения в соответствии с графиком, являющимся приложением к мировому соглашению.

Вопреки доводам ООО "Гефест", в силу разъяснений, содержащихся в пункте 13 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве) (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97; далее - Обзор), условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них. Правило абзаца второго пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, в котором упоминается "отдельный кредитор", не распространяется на случаи, когда скидка с долга происходит в отношении всех без исключения конкурсных кредиторов.

В пункте 14 Обзора указано, что, если мировым соглашением в отношении всех кредиторов предусмотрен меньший размер ставки процентов, начисляемых на непогашенную часть требований кредиторов, чем установлено в абзаце первом пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом и в том случае, когда не все кредиторы выразили свое согласие с указанным условием мирового соглашения.

Довод ООО "Гефест" о том, что в оспариваемом определении не содержатся сведения о результатах голосования кредиторов, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом, отклоняется, поскольку в материалы дела представлены протокол собрания кредиторов должника, на котором принято названное решение, и соответствующие бюллетени. Спора относительно наличия кворума на собрании не имелось.

Довод ООО "Прогресстех" об аффилированности мажоритарного кредитора не является сам по себе основанием для отмены обжалуемого определения, поскольку доказательства того, что в результате заключения мирового соглашения указанный кредитор получил какие-либо преимущества в отношении удовлетворения его требований, в материалы дела не представлены, условия мирового соглашения одинаковы для всех кредиторов.

В пункте 18 Обзора разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Особенность правового регулирования банкротных отношений состоит в том, что само по себе заключение мирового соглашения при отсутствии воли всех кредиторов не противоречит действующему законодательству, устанавливающему в качестве критерия для принятия соответствующего решения необходимость получения большинства голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом. Однако это не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

В данном случае определением от 23.12.2020 в отношении Общества введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Согласно плану внешнего управления погашение задолженности перед кредиторами предполагалось за счет взысканной дебиторской задолженности и денежных средств от хозяйственной деятельности Общества.

Вместе с тем, согласно отчету внешнего управляющего от 20.10.2021, представленном в суд вместе с ходатайством об утверждении мирового соглашения, удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов не осуществлялось в связи с недостаточностью денежных средств.

В судебном заседании суда первой инстанции внешний управляющий пояснил, что план внешнего управления реализован не был в связи с отказом основного партнера должника вести хозяйственную деятельность с Обществом, находящимся в процедуре банкротства.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, у Общества не имеется активов, которые могут быть реализованы в процедуре конкурсного производства. Согласно пояснениям внешнего управляющего, данным в судебном заседании первой инстанции, реализация условий мирового соглашения планируется за счет поступления денежных средств по действующим контрактам должника.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, с учетом обстоятельств спора отклонил возражения ООО "Прогресстех" в связи с недоказанностью последним того, что в ходе конкурсного производства конкурсные кредиторы получат большее удовлетворение требований, чем по условиям мирового соглашения.

Вопреки доводам подателей жалоб прощение должнику долга в размере 70% от общей суммы задолженности не свидетельствует о несоответствии условий спорного мирового соглашения цели его заключения как разумного компромисса, поскольку подателями жалоб не представлено доказательств того, что требования кредиторов могли быть погашены в полном объеме и в более короткие сроки при реализации мероприятий в процедуре конкурсного производства, нежели по условиям мирового соглашения.

При этом в заседании суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, подтвердили, что Общество досрочно произвело первые выплаты кредиторам.

С учетом фактических обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, для отказа в утверждении мирового соглашения.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого определения, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2022 по делу N А56-125505/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гефест" и общества с ограниченной ответственностью "Прогресстех" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Гефест", адрес: 187022, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г.п. Форносово, Промышленная ул., д. 1-г, ОГРН 1037808018797, ИНН 7804084814, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 02.03.2022 N 65.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко К.Г. Казарян С.Г. Колесникова