Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2022 г. N Ф07-950/22 по делу N А56-119729/2019

23 мая 2022 г.

Дело N А56-119729/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от компании "Лесото Лимитед" Варкетина В.И. (доверенность от 23.06.2021); от предпринимателя Ермолаевой О.В. представителя Ефимовой Е.В. (доверенность от 11.10.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций плюс" Малининой Н.Е. (решение участника от 25.12.2019 N 1/2019),

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Лесото Лимитед" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А56-119729/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Криптон" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя Ермолаевой Ольги Владимировны 25 950 000 руб. задолженности по договорам от 29.01.2018 N КИП29/01/08, от 29.09.2017 N КИП29/09/17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций плюс" (далее - Завод).

Ответчик, в свою очередь, обратилась в суд со встречным иском о признании недействительными договоров купли-продажи простых векселей от 29.09.2017 N КИП-29/09/17, от 29.01.2018 N КИП-29/01/18, заключенных между Обществом и предпринимателем.

Определением от 01.10.2020 встречное исковое заявление предпринимателя возвращено заявителю. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 определение от 01.10.2020 отменено, вопрос направлен новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением от 29.12.2020 встречный иск принят к производству суда.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявила ходатайство о фальсификации доказательств - договоров купли-продажи векселей от 29.09.2017 N КИП-29/09/17 и от 29.01.2018 N КИП-29/01/18, соглашений о погашении задолженности от 21.12.2017, от 02.02.2018 и от 23.07.2018; о назначении судебной экспертизы по делу.

Определением от 05.03.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением от 21.07.2020 производство по делу возобновлено.

Определением от 01.10.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-72555/2020.

Определением от 16.02.2021 производство по делу возобновлено.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, в суд обратилась компания "Лесото Лимитед" (далее - Компания) с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Общества на Компанию.

Решением от 17.04.2021 произведена процессуальная замена истца по первоначальному иску на Компанию, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2021 решение от 17.04.2021 в части удовлетворения иска и отказа в удовлетворении встречного иска отменено.

В указанной части принят новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального искового заявления Общества отказано, встречное исковое заявление предпринимателя удовлетворено.

Признаны договоры купли-продажи простых векселей от 29.09.2017 N КИП-29/09/17 и от 29.01.2018 N 29/01/18, заключенных между Обществом и предпринимателем недействительными.

В остальной части, а именно в части замены первоначального истца по настоящему делу - Общество на Компанию в порядке процессуального правопреемства решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель предпринимателя, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Завода с доводами жалобы согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 29.01.2018 между Обществом (продавцом) и предпринимателем (покупателем) заключен договор купли-продажи векселей N КИП29/01/18, по условиям которого истец передал ответчику простой вексель Завода N А1813, а ответчик обязался оплатить полученный вексель в срок до 29.04.2019 по цене 1 450 000 руб.

Кроме этого, 29.09.2017 Обществом (продавцом) и предпринимателем (покупателем) заключен договор N КИП-29/09/17, в соответствии с условиями которого Общество передало предпринимателю простые векселя Завода N А1752, А1756, А1757, А1758, а ответчик обязался оплатить полученные векселя в срок до 28.05.2019 по цене 24 500 000 руб.

Впоследствии АО "Криптон" было реорганизовано в ООО "Криптон".

Поскольку в установленный договорами срок обязательства по оплате переданных векселей исполнены ответчиком не были, истец 16.08.2019 направило в адрес Ермолаевой О.В. претензию, а затем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, в то же время оснований для удовлетворения встречного иска не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По смыслу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), основанием для возникновения у покупателя обязательства по оплате товара является факт передачи в отношении его права собственности на основании условий заключенного между продавцом и покупателем договора купли-продажи товара.

Для передачи прав на векселя в силу положений пункта 3 статьи 146 ГК РФ, статей 16, 77 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" необходимо подтверждение как факта передачи ценной бумаги, так и факта совершения на ней соответствующего индоссамента.

Однако из материалов дела не следует, что был совершена передача в пользу ответчика предусмотренных условиями договоров купли-продажи векселей.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что решение суда в части удовлетворения иска и отказа в удовлетворении встречного иска подлежит отмене с принятием нового судебного акта - об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В связи с этим договоры правильно признаны недействительными.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А56-119729/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Лесото Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева Е.В. Чуватина