Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2022 г. N Ф07-2776/22 по делу N А56-11033/2021

30 мая 2022 г.

Дело N А56-11033/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от негосударственного частного общеобразовательного учреждения средней общеобразовательной школы с углубленным изучением английского языка "Частная школа "ВЗМАХ" Хоменко С.В. (доверенность от 01.03.2021),

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НаукаСервис", негосударственного частного общеобразовательного учреждения средней общеобразовательной школы с углубленным изучением английского языка "Частная школа "ВЗМАХ" и Михайловой Елены Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-11033/2021,

УСТАНОВИЛ:

Частное образовательное учреждение высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии", адрес: 192007, Санкт-Петербург, мун. округ Волковское вн.тер.г., Курская ул., д. 21, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1037828006490, ИНН 7813078006 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НаукаСервис", адрес: 194356, Санкт-Петербург, ул. Большая Озёрная, д. 92, ОГРН 5067847082859, ИНН 7802357590 (далее - Общество), о признании недействительным соглашения от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 08.07.2014 N А/5 и признании договора аренды действующим.

Решением суда от 09.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Институт подал апелляционную жалобу.

Определением от 21.10.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, удовлетворив заявление Университета о вступлении в дело в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены негосударственное частное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа с углубленным изучением английского языка "Частная школа "ВЗМАХ" (далее - Школа) и бывший ректор Института Михайлова Елена Викторовна.

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2022 решение отменено, заявленные требования удовлетворены.

В кассационных жалобах Школа, Общество и Михайлова Е.В., считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Михайлова Е.В. ссылается на то, что Институт как некоммерческая организация (частное образовательное учреждение высшего образования) извлекал основной доход не за счет осуществления уставной деятельности, а за счет осуществления деятельности, не согласующейся с его уставом, и не внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, прежде всего, за счет сдачи спорных помещений в субаренду. Как полагает заявитель, суду не было представлено доказательств того, что Институт до заключения оспариваемого Соглашения о расторжении вел образовательную деятельность в арендуемых помещениях. Также заявитель ссылается на то, что обязанность по получению согласия собственника Института установлена только статьей 298 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктами 10.3-10.4 устава, и касается только имущества Института, закрепленного за ним собственником или приобретенным за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества. Кроме того, заявитель указывает, что конечным бенефициаром по всем сделкам является Кесарев Е.Д. - подданным Королевства Швеции, более того представлял в суд заявление Кесарева Е.Д. от 18.11.2021, которым Кесарев Е.Д. присваивает себе полномочия, которыми не обладает, а именно: собственника Института и собственника Университета, а, следовательно, целью исков является не защита прав истца, а незаконное обогащение иностранного гражданина посредством злоупотребления права. Помимо прочего, с учётом введения ограничительных мер в отношении Российской Федерации и статуса конечного бенефициара Института (местом нахождения Кесарева Е.Д. является Королевство Швеции), Михайлова Е.В. расценивает действия Института как злоупотребление правом в интересах иностранного гражданина, что, по ее мнению, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Общество в кассационной жалобе, в частности, ссылается на то, что апелляционная инстанция удовлетворила заявление Университета о вступлении в дело в качестве соистца вопреки своим же доводам и выводам, содержащимся в постановлении от 01.07.2021, которым она отказала в удовлетворении такого заявления. Как указывает податель жалобы, заключение оспариваемой сделки со стороны ректора Института является добросовестным и разумным действием, учитывая, что Институт не использовал и не имел возможности использовать спорные помещения в соответствии с их целевым назначением (разрешенным использованием, предусмотренным договором аренды - под образовательную деятельность), а также принимая во внимание риск привлечения Института к ответственности за осуществление незаконной предпринимательской деятельности. Заявитель также ссылается на то, что на момент заключения договора аренды от 08.07.2014 N А/5 Общество выступало в качестве поставщика услуг по аренде, однако при совершении оспариваемой сделки (Соглашения о расторжении договора аренды) оно уже поставщиком услуг не являлось. Также заявитель ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что служба внутреннего аудита Института (пункт 8.3 устава Института) была создана и что она существовала в период совершения оспариваемой сделки.

Доводы Школы сводятся к повторению доводов жалоб Общества и Михайловой Е.В.

В отзыве на кассационные жалобы Институт и Университет просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

От Института и Университета поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель Школы заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Названные ходатайства подлежат отклонению как необоснованные. Представитель Школы поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) в лице представителя Михайловой Е.В. и Институт (арендатор) в лице ректора Шипицыной Л.М. заключили 08.07.2014 договор N А/5 аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная, д. 92, лит. А в здании площадью 3506, 3 кв.м.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, он зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 26.07.2014 за N 78-78-39/013/214-207 и заключен сроком на 10 (десять) лет по 07.07.2024.

Согласно пункту 1.1 устава Институт является некоммерческой организацией.

Решением собственника Института от 27.01.2017 ректором Института с 09.02.2017 назначена Михайлова Е.В.

Решением собственника Института от 30.06.2020 прекращены полномочия ректора Михайловой Е.В. в связи с подачей заявления об увольнении по собственному желанию, с 01.07.2020 на должность ректора назначена Ястребова Е.Ю., при этом Михайловой Е.В. и Ястребовой Е.Ю. поручено обеспечить исполнение формальностей, связанных со сменой ректора, передачу дел и раскрытие информации.

В ходе аудиторской проверки, проведенной после увольнения Михайловой Е.В. с должности ректора Института, было выявлено, что вышеуказанный долгосрочный договор 07.06.2019 был расторгнут на основании соглашения от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора, заключенного между Обществом в лице генерального директора Михайловой Е.В. и Институтом, в лице представителя Романовой Н.В., действующей на основании доверенности от 19.10.2017 N б/н, выданной ректором Института Михайловой Е.В.

Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 17.07.2019 за N 78:36:0005420:1008-78/039/2019-1.

Институт указал, что вместо долгосрочного договора между Обществом (арендодатель) в лице генерального директора Михайловой Е.В. и Институтом (арендатор), в лице представителя Романовой Н.В. был заключен договор аренды от 08.06.2019 N А/6 помещений общей площадью 419,7 кв.м., расположенных на 3 этаже в здании площадью 3506, 3 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная, д. 92, лит. А, сроком на 11 (одиннадцать) месяцев, который прекратил свое действие по окончанию срока, в связи с чем занимаемые Институтом помещения были переданы Обществу, в котором Михайлова Е.В. является единственным участником и генеральным директором.

Также Институт указал, что в то время как после расторжения долгосрочного договора в заключенном краткосрочном договоре было указано, что Институт арендует помещения площадью 419,7 кв.м, последний продолжал нести расходы по содержанию всего здания площадью 3506,3 кв.м.

Полагая, что сделка досрочного расторжения договора аренды помещений от 08.07.2014 N А/5 совершена бывшим ректором Михайловой Е.В. в ущерб интересам Института и без согласия Университета, истцы обратились с соответствующим иском в арбитражный суд.

Апелляционный суд, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, а также руководствуясь положениями статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", статей 166, 167, 173.1, 174 ГК РФ, установив, что соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды совершено Обществом (арендодателем), генеральным директором и единственным участником которого являлась Михайлова Е.В., и Институтом (арендатором), ректором - единоличным исполнительным органом которого также являлась Михайлова Е.В., в отсутствие уведомления Университета или службы внутреннего аудита Института и в отсутствие одобрения со стороны Университета, о необходимости совершения чего не могли не знать Институт и Общество ввиду того, что на момент совершения спорной сделки их руководителями являлось одно и тоже лицо - Михайлова Е.В., обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, при этом принимает во внимание, что в соответствии со статьей 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом, рассматривающим дело, наряду с другими доказательствами, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом вопрос оценки доказательств является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Доводы подателей жалоб направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А56-11033/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НаукаСервис", негосударственного частного общеобразовательного учреждения средняя общеобразовательная школа с углубленным изучением английского языка "Частная школа "ВЗМАХ" и Михайловой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Е.В. Чуватина