Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2022 г. N 13АП-22569/21 по делу N А56-11033/2021

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2022 г.

Дело N А56-11033/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от истцов: 1) представитель Левчишина Е.П. - по доверенности от 15.11.2021;

2) представитель Левчишина Е.П. - по доверенности от 13.04.2021;

от ответчика: представитель Железнякова Е.Ю. - по доверенности от 15.12.2020;

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен;

2) представитель Железнякова Е.Ю. - по доверенности от 18.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-11033/2021

по иску 1) Частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" (адрес: 194356, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Озёрная, 92, лит.А, ОГРН: 1037828006490);

2) Автономной некоммерческой организации образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" (адрес: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, 30, ОГРН: 1027806886986);

к Обществу с ограниченной ответственностью "НаукаСервис" (адрес: 194356, г. Санкт-Петербург, ул. Большая озёрная, 92, ОГРН: 5067847082859);

3-и лица: 1) Негосударственное частное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа с углубленным изучением английского языка "Частная школа "ВЗМАХ";

2) Михайлова Елена Викторовна

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Частное образовательное учреждение высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" (далее - истец, Институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НаукаСервис" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным соглашения от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 08.07.2014 N А/5 и о признании договора аренды действующим.

Решением суда от 09.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Институт подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда от 09.06.2021 отменить, рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель, ссылаясь на то, что Михайлова Елена Викторовна, являющаяся на момент заключения оспариваемой сделки досрочного расторжения долгосрочного договора аренды являлась ректором Института и одновременно генеральным директором и участником Общества, указал, что в силу статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" спорная сделка является сделкой с заинтересованностью. В этой связи, по мнению подателя жалобы, одним из оснований признания означенной сделки недействительной является отсутствие согласия учредителя/собственника Института на ее совершение, поскольку как указал Институт, Автономная некоммерческая организация образовательный центр "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" (далее - Университет), будучи высшим органом управления Института, согласия на совершение оспариваемой сделки не давала. Также податель жалобы отметил, что о нарушении прав бывшего ректора Института Михайловой Е.В., в частности о совершении оспариваемой сделки, Институт в лице вновь назначенного ректора Ястребовой Е.Ю., узнал только в ходе проверки имеющейся документации после увольнения 30.06.2020 Михайловой Е.В., в связи чем Институт полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец отметил, что при расторжении долгосрочного договора аренды, Общество, являясь второй стороной сделки, в лице генерального директора Михайловой Е.В., являющейся одновременно бывшим ректором Института, знала о явном ущербе совершаемой сделки интересам Института, образовательная деятельность которого лицензирована именно по адресу арендуемых Институтом помещений. Податель жалобы также указал, что, несмотря на то, что после расторжения 07.06.2019 долгосрочного договора аренды, в заключенном взамен него 08.06.2019 краткосрочном договоре аренды указано лишь на аренду помещения площадью 419,7 кв.м., в то время как Институт продолжал нести расходы по содержанию всего здания площадью 3506, 3 кв.м., что также свидетельствует о мнимости соглашения от 07.06.2019 о расторжении договора и краткосрочного договора аренды от 08.06.2019 N А/6. Необоснован, по мнению истца, и отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Института о привлечении к участию в деле в качестве соистца Университета, являющегося единственным собственником Института и осуществляющим контроль за его деятельностью, что не было соблюдено в результате совершения оспариваемой сделки расторжения долгосрочного договора без необходимого согласования с собственником Института.

Кроме того, Университет - лицо, не участвующее в деле, полагая решение суда от 09.06.2021 незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, обжаловал означенное решение в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В апелляционной жалобе Университет, указав на то, что оспариваемый судебный акт принят о правах и обязанностях, в том числе учредителя Института, которым является Университет, не привлеченный к участию в деле, просил обжалуемое решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

К судебному заседанию в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просило решение оставить без изменения.

Определением апелляционного суда от 17.08.2021 судебное заседание по настоящему делу было отложено на 21.09.2021 для совместного рассмотрения вышеуказанных апелляционных жалоб.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 в связи с отпуском судьи Полубехиной Н.С. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью Галенкину К.В.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда, определением от 21.10.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, удовлетворив заявление Университета о вступлении в дело в качестве соистца.

26.10.2021 в апелляционный суд от Негосударственного частного общеобразовательного учреждения средняя общеобразовательная школа с углубленным изучением английского языка "Частная школа "ВЗМАХ" (далее - Школа) поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

08.11.2021 от ответчика также поступило ходатайство, в котором Общество просило привлечь Школу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Принимая во внимание, что 31.05.2021 между Обществом и Школой был заключен договор аренды N А/20 на срок с 01.06.2021 по 30.05.2022, по условиям которого Школе переданы помещения общей площадью 3 506 кв.м. по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная. д. 92, лит.А., которые ранее были переданы Институту в рамках договора аренды нежилых помещений от 08.07.2014 NА/5, соглашение о досрочном расторжении которого оспаривается истцами в рамках настоящего дела, апелляционный суд определением от 09.11.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ привлек Школу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - также третье лицо-1).

09.12.2021 в апелляционный суд поступила письменная позиция третьего лица-1, согласно которой Школа против удовлетворения исковых требований возражала, указывала на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего ректора Института Михайловой Е.В.

Кроме того, установив, что в период с 09.02.2017 по 30.06.2020, то есть в период совершения спорной сделки, Михайлова Елена Викторовна (далее - Михайлова Е.В., третье лицо-2) осуществляла руководство деятельностью Института, будучи его ректором, а также, принимая во внимание положения статьи 51 АПК РФ, статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", апелляционный суд определением от 14.12.2021 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего ректора Института Михайлову Е.В., в связи с чем рассмотрение дела было отложено на иную дату для целей извещения третьего лица о начавшемся судебном процессе..

К судебному заседанию в апелляционный суд поступили письменные возражения Школы и Михайловой Е.В., в которых третьи лица-1,2 против удовлетворения исковых требований возражали.

Также в суд апелляционной инстанции поступили письменные возражения истца на отзывы третьих лиц, согласно которым Институт и Университет ранее изложенную позицию по делу поддержали, на удовлетворении исковых требований настаивали.

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика и третьего лица-2 против удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Третье лицо-1, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем дело рассмотрено судом в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

По существу исковых требований апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) в лице ректора Шипицыной Л.М. и ответчиком (арендодатель) в лице представителя Михайловой Е.В. был заключен договор от 08.07.2014 N А/5 (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности встроенные нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная, дом 92, лит.А в здании площадью 3506, 3 кв.м.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 26.07.2014 за N 78-78-39/013/214-207 и заключен сроком за 10 (десять) лет по 07.07.2024 (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 1.1 устава Институт является некоммерческой организацией.

Решением собственника Института от 27.01.2017 ректором Института с 09.02.2017 назначена Михайлова Е.В.

Решением собственника Института от 30.06.2020 прекращены полномочия ректора Института Михайловой Е.В. в связи с подачей заявления об увольнении по собственному желанию, с 01.07.2020 на должность ректора назначена Ястребова Е.Ю., при этом Михайловой Е.В. и Ястребовой Е.Ю. поручено обеспечить исполнение формальностей, связанных со сменой ректора, передачу дел и раскрытие информации.

Однако, как указал истец, в ходе аудиторской проверки, проведенной после увольнения Михайловой Е.В. с должности ректора Института, было выявлено, что вышеуказанный долгосрочный договор 07.06.2019 был расторгнут на основании соглашения от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора (далее - соглашение), заключенного между Обществом в лице генерального директора Михайловой Е.В. и Институтом, в лице представителя Романовой Н.В., действующей на основании доверенности от 19.10.2017 N б/н, выданной ректором Института Михайловой Е.В.

Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 17.07.2019 за N 78:36:0005420:1008-78/039/2019-1.

Кроме того, истец указал, что вместо долгосрочного договора между Обществом (арендодатель) в лице генерального директора Михайловой Е.В. и Институтом (арендатор), в лице представителя Романовой Н.В. был заключен договор аренды от 08.06.2019 N А/6 помещений общей площадью 419,7 кв.м., расположенных на 3 этаже в здании площадью 3506, 3 кв.м. по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная, дом 92, лит.А, сроком на 11 (одиннадцать) месяцев, который прекратил свое действие по окончанию срока, в связи с чем занимаемые Институтом помещения были переданы Обществу, в котором Михайлова Е.В. является единственным участником и генеральным директором.

Также истец указал, что, несмотря на то, что после расторжения долгосрочного договора в заключенном краткосрочном договоре числилось, что Институт арендует помещения площадью 419,7 кв.м., последний продолжал нести расходы по содержанию всего здания площадью 3 506,3 кв.м.

Полгая, что сделка досрочного расторжения договора аренды помещений от 08.07.2014 N А/5 совершена бывшим ректором Михайловой Е.В. в ущерб интересам Института и без согласия Университета, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктами 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Так, в силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) для целей Закон N 7-ФЗ лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В рассматриваемом случае спорная сделка по отчуждению имущественных прав Института - соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды совершена, как указано выше, между Обществом (арендодателем), генеральным директором и единственным участником которого являлась Михайлова Е.В., и Институтом (арендатором), ректором - единоличным исполнительным органом которого также являлась Михайлова Е.В., то есть сделка фактически совершена заинтересованным лицом.

Согласно пункту 2 статьи 27 Закона N 7-ФЗ заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под термином "возможности некоммерческой организации" в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 27 Закона N 7-ФЗ, в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

- оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

- сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Пунктом 4 статьи 27 Закона N 7-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом апелляционная коллегия отклоняет доводы истцов о нижтожности спорного соглашения о расторжении договора аренды нежилых помещений со ссылкой на его мнимость, поскольку означенное соглашения явно было совершено не для вида, а с намерением создать соответствующие правовые последствия в виде расторжения долгосрочного договора аренды (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), соответственно спорное соглашение является оспоримой сделкой и срок исковой давности о признания его недействительным составляет один год.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, что в свою очередь имеет место в рассматриваемом случае со стороны ответчика, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В данном случае из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что Михайлова Е.В., являясь ректором Института и одновременно генеральным директором и единственным участником Общества, совершая сделку с заинтересованностью, а именно заключая спорное соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды, то есть по отчуждению имущественных прав Института (пункт 2 статьи 27 Закона N 7-ФЗ) в нарушение пункта 3 статьи 27 Закона N 7-ФЗ не сообщила о своей заинтересованности высшему органу управления Института, которым в силу пункта 6.2 устава последнего является Университет, или службе внутреннего аудита Института (пункт 8.3 устава Института).

Доказательств одобрения Университетом спорного соглашения вопреки пункту 3 статьи 27 АПК РФ в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, а также учитывая одновременное заключение Михайловой Е.В., как соглашения от 07.06.2019 о расторжении долгосрочного договора аренды, так и договора аренды от 08.06.2019 N А/6 на 11 месяцев, в связи с чем фактически спорные помещения не были освобождены Институтом и у Университета не имелось оснований предполагать о расторжении долгосрочного договора аренды, апелляционная коллегия соглашается с доводами истцов о том, что о совершении оспариваемой сделки Институт и Университет узнали не ранее 01.07.2020, то есть после прекращения решением собственника Института от 30.06.2020 полномочий ректора Института Михайловой Е.В., в связи с подачей заявления об увольнении по собственному желанию, и назначения с 01.07.2020 на должность ректора Ястребовой Е.Ю., а потому, принимая во внимание, что исковое заявление об оспаривании соглашения о расторжении долгосрочного договора аренды подано Институтом в суд 11.02.2021, то есть в пределах года со дня когда Институту стало известно о совершении соответствующей сделки, отклоняет доводы Общества о пропуске соистцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

С учетом приведенного, поскольку соглашение от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 08.07.2014 N А/5, то есть об отчуждении Институтом неимущественных прав, совершено заинтересованным лицом в отсутствие уведомления Университета или службы внутреннего аудита Института и в отсутствие одобрения с стороны Университета, о необходимости совершения чего не могли не знать Институт и Общество ввиду того, что на момент совершения спорной сделки их руководителями являлось одно и тоже лицо - Михайлова Е.В., требования соистцом подлежат удовлетворению на основании статьи 27 Закона N 7-ФЗ, статей 166, 167, 173.1, 174 ГК РФ.

В свою очередь в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом, не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, как указано выше, учитывая, что Михайлова Е.В., будучи ректором Института, то есть некоммерческой организации, не могла не знать об ограничениях установленных статьёй 27 Закона N 7-ФЗ на совершение оспариваемой сделки, а также о необходимости получения одобрения Университета на её совершение в силу пункта 3 статьи 27 АПК РФ, тем более, с учетом положений пунктов 6.1, 6.2, 6.3 устава Института, согласно которым высшим органом управления Института является Университет и к его исключительной компетенции относится решение вопросов относительно использования принадлежащего Институту имущества, в то время как к компетенции ректора Института относятся вопросы, которые не составляют исключительную компетенцию других органов Института, доводы ответчика и третьих лиц о том, что расторжение долгосрочного договора аренды не повлекло неблагоприятных последствий для Института и Университета со ссылкой на то, что образовательная деятельность в соответствующих помещения практически не осуществлялась, как на основание для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

Более того, вопреки позиции ответчика и третьих лиц, принимая во внимание, что образовательная деятельность Института была лицензирована именно по адресу спорных арендуемых помещений, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, а также факт утраты Институтом в результате заключения соглашения о расторжении договора права аренды спорных помещений до 07.07.2024, то есть имущественного права (актива) Института, неблагоприятные для него последствия от совершенной сделки явно усматриваются (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

На основании изложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 по делу N А56-11033/2021 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении в полном объеме заявленных соистцами требований о признании недействительным соглашения от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 08.07.2014 NА/5 и о признании договора аренды действующим.

Кроме того, по результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ с Общества в пользу Института подлежат взысканию 9 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе (платежные поручения от 10.02.2021 N 43, от 15.06.2021), с Общества в пользу Университета - 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (чек-ордер от 01.07.2021 (операция 4965)).

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 по делу N А56-11033/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным соглашение от 07.06.2019 о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 08.07.2014 N А/5 по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная. д. 92, лит.А, заключенное между Частным образовательным учреждением высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" с Обществом с ограниченной ответственностью "НаукаСервис", зарегистрированное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 17.07.2019 за N 78:36:0005420:1008-78/039/2019-1.

Признать действующим договор аренды нежилых помещений от 08.07.2014 N А/5 по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Большая Озерная. д. 92, лит.А, заключенный между Частным образовательным учреждением высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" с Обществом с ограниченной ответственностью "НаукаСервис", сроком на 10 лет до 07.07.2024, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 26.07.2014 за N 78-78-39/013/214-207.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НаукаСервис" в пользу Частного образовательного учреждения высшего образования "Институт специальной педагогики и психологии" 9 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НаукаСервис" Автономной некоммерческой организации образовательного центра "Международный университет семьи и ребенка имени Рауля Валленберга" 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Ю. С. Баженова К. В. Галенкина