Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2022 г. N Ф07-5150/22 по делу N А56-5263/2020

31 мая 2022 г.

Дело N А56-5263/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Куприяновой Е.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ювента" Шпака А.А. (доверенность от 15.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "НИТЭК" Николаевой Н.А. (доверенность от 07.04.2022),

рассмотрев 31.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИТЭК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А56-5263/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ювента", адрес: 198099, Санкт-Петербург, Оборонная улица, дом 10, литера А, офис 302, ОГРН 1127847604081, ИНН 7840479938 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИТЭК", адрес: 603104, Нижний Новгород, проспект Гагарина, дом 62, помещение П2, ОГРН 1085262011284, ИНН 5262233139 (далее - Компания), о расторжении договора от 28.08.2019 N АТ-73 (далее - Договор).

Решением суда от 06.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просила изменить мотивировочную часть указанных судебных актов - заменить выводы судов о незаключенности Договора на вывод о согласовании сторонами существенных условий Договора и его заключенности.

По мнению подателя жалобы, рассмотрев вопрос о заключенности/ незаключенности Договора, суды вышли за пределы требований Общества. При этом податель жалобы считает, что суды должны были исследовать только копию Договора, представленную Компанией, поскольку она содержит подписи обеих сторон и согласование сторонами именно этой редакции подтверждается протоколами осмотра доказательств от 09.09.2020 и от 14.10.2020.

В судебном заседании представитель Компании поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в адрес Компании по электронной почте направило для подписания со своей стороны подписанный Договор, по условиям которого Компания (арендодатель) обязалась по заявкам Общества (арендатора) предоставить во временное владение и пользование последнего спецтехнику - колесный экскаватор DOOSAN SOLAR 180W, 2012 года выпуска, объем ковша 0,9 куб.м; арендатор обязался принять спецтехнику и оплачивать ее аренду в соответствии с ценами и условиями, согласованными в Договоре.

По условиям пункта 6.7 Договора обмен документами допускается по электронной почте.

Договор содержит условие о том, что вид техники, стоимость аренды, период работы и другие условия могут быть согласованы сторонами путем подписания заявок либо дополнительных соглашениях к Договору, спецтехника предоставляется арендодателем с оператором по управлению спецтехникой (машинистом).

Общество уплатило Компании 600 000 руб. за перебазировку спецтехники в соответствии с пунктом 4.3 Договора, 12.09.2019 спецтехника поступила на объект, что подтверждается актом приема-передачи.

В ходе исполнения Договора были выявлены существенные неисправности спецтехники и отсутствие квалификации у экипажа, о чем Общество составило соответствующие акты.

В результате выявленных фактов минимальные сроки работы спецтехники, предусмотренные пунктом 4.5 Договора (20 часов в сутки), за прошедший срок не были достигнуты, что, как указало Общество, привело к существенному ущербу для него в виде расторжения договора подряда с конечным заказчиком.

Арендатор 03.10.2019 на электронный адрес арендодателя, согласованный сторонами в пункте 6.7 Договора - u.timenkova@nitek-nn.ru, направил уведомление о расторжении Договора, однако в результате переговоров соглашение о расторжении Договора сторонами заключено не было, что явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1 - 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку стороны представили различные копии Договора, его оригинал, подписанный в том числе со стороны Компании, Общество в материалы дела не представило ввиду его отсутствия, в целях установления факта заключения сторонами Договора и его редакции судом была исследована редакция Договора, представленная Компанией.

Суд первой инстанции оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, обстоятельства дела, возражения сторон и признал представленную Компанией редакцию Договора ненадлежащим доказательством, поскольку установил различия в ряде существенных условий Договора, в том числе в части содержания пункта 4.5 Договора о минимальном сроке аренды спецтехники. В отсутствие возможности установить истинную редакцию Договора суд пришел к выводу о невозможности принять как действительную представленную Обществом копию Договора, а это, как указал суд, исключает возможность удовлетворения заявленного требования.

При этом с учетом имеющихся в деле документов суд отметил, что правоотношения у сторон в отношении предоставления в аренду спецтехники имели место, однако были прекращены сторонами.

С учетом изложенного суд посчитал, что оснований для удовлетворения требования о расторжении Договора не имеется.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд указал на незаключенность Договора, поскольку представленные сторонами копии Договора имеют разные редакции пункта 4.5 Договора, содержащего существенное условие Договора.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Расторгнуть возможно лишь заключенный договор, а заключен он может быть только при достижении сторонами согласия по всем существенным условиям. Отсутствие согласия сторон по таким условиям свидетельствует о незаключенности договора.

При таком положении довод подателя жалобы об отсутствии у судов необходимости исследовать заключенность/ незаключенность Договора подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Суды правомерно исследовали обе редакции Договора и в отсутствие его оригинала при наличии спора относительно содержания условий Договора в представленных сторонами копиях на основании части 6 статьи 71 АПК РФ обоснованно посчитали недоказанным факт его заключения.

Кроме того, в условиях разночтения представленных копий Договора суды вправе критически оценивать документы, представленные Компанией в обоснование заключения Договора в ее редакции.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 по делу N А56-5263/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИТЭК" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова Е.В. Куприянова О.Ю. Нефедова