Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-3236/22 по делу N А56-67564/2020

01 июня 2022 г.

Дело N А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 31.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансФорт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А56-67564/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СПб Ойл", адрес: Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, к. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Куштаева Б.Т.

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансФорт" (далее - Фирма) 16.03.2021 обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требование в размере 155 686 000 руб. долга и 17 090 251 руб. 31 коп. процентов за пользование денежными средствами, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топ Ойл" (далее - Компания).

Определением от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, в удовлетворении заявления Фирмы отказано.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 21.10.2021 и постановление от 18.01.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что представил достаточные доказательства реального характера правоотношений по договорам займа и факта исполнения Компанией принятых на себя по договорам обязательств.

По мнению Фирмы, неосуществление оплаты по договору цессии не может быть положение в основание вывода о необоснованности ее требования.

В отзыве Куштаев Б.Т. просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору возмездной уступки прав (цессии) от 30.11.2020 Компания (цедент) уступила Фирме (цессионарию) право требования к Обществу в размере 160 606 000 руб. (далее - договор цессии).

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в срок до 30.04.2021 путем уплаты ему 160 606 000 руб.

Фирма обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 160 606 000 руб., ссылаясь на то, что Компания перечислила Обществу безосновательно денежные средства, которые последнее не возвратило и право требования, возникшее из неосновательного обогащения, уступлено Компанией Фирме.

Временный управляющий, возражая против удовлетворения заявления, пояснил, что является также временным управляющим в деле о банкротстве Компании, руководителем которой, как и руководителем должника является Умников И.Ю., не исполнивший обязанность по передаче управляющему документации названных лиц.

Временный управляющий сообщил, что по имеющимся у него данным оплата по договору цессии Фирмой в пользу Компании не осуществлена, денежные средства от Компании на счет Общества поступали со ссылкой на предоставление займов по договорам займа, но в дальнейшем часть денежных средств возвращена Компании, а также осуществлены оплаты за Компанию в пользу иных лиц.

Куштаев Б.Т. указал также, по результатам проведенного им анализа движения денежных средств по счетам Общества и Компании, выявлено превышение суммы, перечисленной должником Компании, над суммой платежей, осуществленных Компанией в пользу Общества, на 270 982 701 руб. 61 коп. и в таком случае, по его мнению, Компания уступила Фирме несуществующее право требования.

После указанных возражений временного управляющего Фирма заявила об уточнении основания требования и просила признать обоснованным ее требование, возникшее из договоров займа от 30.01.2018 N 1, от 28.02.2018 N 2, от 05.04.2018 N 6.

Суд первой инстанции установил, что договор цессии подписан без согласования с временным управляющим Компании, экономическая целесообразность его заключения сторонами не обоснована, Компания, Общество и Фирма являются аффилированными лицами.

Суд выяснил также, что Компания не обращалась к Обществу с требованием о возврате суммы займа.

В этой связи и с учетом доводов временного управляющего, суд заключил, что требование Фирмы направлено исключительно на включение в реестр неподтвержденной задолженности с целью оказания влияния на ход процедуры банкротства должника и безосновательного участия в распределении конкурсной массы.

На основании изложенного суд отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе по размеру.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что в договоре цессии не указаны конкретные обстоятельства возникновения задолженности, в договоре указано, что в подтверждение требования Компания передала Фирме только платежные поручения.

Суды выяснили также, что Компания, Общество и Фирма являются заинтересованными лицами и при этом ни Фирма, ни Компания не раскрыли экономическую целесообразность заключения договора цессии с условием об оплате по договору до 31.12.2021, доказательства совершения которой по состоянию на дату рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не представлены.

Суды установили, что Компания не обращалась в суд с иском о взыскании задолженности с Общества и доказательства предъявления Компанией претензий Обществу в связи с неоплатой задолженности в дело не представлены.

Суды посчитали, что кредитор не опроверг обоснованные и мотивированные сомнения временного управляющего относительно реального характера задолженности Общества перед Компанией на дату заключения договора цессии с учетом общей суммы прямых и обратных платежей, совершенных сторонами.

Учитывая изложенное, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии достаточных доказательств реальности уступленного Фирме права требования.

При таком положении суды обоснованно отказали кредитору в удовлетворении его заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу N А56-67564/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансФорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая К.Г. Казарян С.Г. Колесникова