Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 13АП-29092/22 по делу N А56-67564/2020

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2022 г.

Дело N А56-67564/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А.Федорук,

при участии:

от Умникова И.Ю.: представитель Коншин Р.В. по доверенности от 15.02.2022, посредством системы "Он-лайн заседание",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29092/2022) Умникова Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2022 по делу N А56-67564/2020/истр.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению и.о. конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" об истребовании документов, материальных и иных ценностей должника,

ответчики: Ветюгов Максим Николаевич, Умников Игорь Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (далее - ООО "СПБ ОЙЛ", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.02.2021.

Решением арбитражного суда от 23.12.2021 должник признан банкротом.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.01.2022.

В арбитражный суд 26.02.2022 (зарегистрировано 04.03.2022) поступило заявление и.о. конкурсного управляющего должником, в котором просил обязать Ветюгова Максима Николаевича (далее - Ветюгов М.Н.) передать ему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности за период с 27.04.2017 по 17.06.2021; Умникова Игоря Юрьевича (далее - Умников И.Ю.) передать ему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности за период с 18.06.2021 по настоящее время, а именно:

учредительные документы;

свидетельство ИНН;

свидетельство ОГРН;

список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

сведения об аффилированных лицах должника;

документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

протоколы и решения собраний органов управления должника;

свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

лицензии и сертификаты. выданные должнику;

сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;

выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;

список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

приказы и распоряжения руководителя должника за период с 2017 года по настоящее время;

сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

учетную политику и документы, утвердившие ее;

документы первичного бухгалтерского учета за период с 2017 года по настоящее время;

бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

налоговую отчетность с 2017 по настоящее время;

расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

расшифровку финансовых вложений;

оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41. 44, 50, 51,58, 60, 62, 63, 66, 67. 68. 69, 70. 71, 76, 90, 91;

книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц. работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с работниками;

сведения о материально ответственных лицах;

гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 2017 года по настоящее время;

сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

сведения о наличии обременении имущества должника;

сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 2017 года по настоящее время;

бухгалтерские программы, при наличии которых формировалась бухгалтерская и налоговая отчетность должника, включая ключи доступа (коды) к программам от имени всех пользователей включая администратора);

сведения об организации и функционировании службы безопасности, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

компьютеры должника (включая ключи доступа "коды" от имени всех пользователей, а также администратора) печати, штампы, материальные и иные ценности должника.

Определением от 12.08.2022 арбитражный суд обязал Ветюгова М.Н. и Умникова И.Ю. передать конкурсному управляющему ООО "СПБ ОЙЛ" документы, сведения и имущество, перечисленные в его заявлении от 25.02.2022.

Умников И.Ю., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 12.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в части истребования документов у Умникова И.Ю.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что документация должника, полученная от Ветюгова М.Н., в последующем была передана Умниковым И.Ю. конкурсному управляющему ООО "СПБ ОЙЛ", в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований в части истребования документов у Умникова И.Ю.

Согласно отзыву конкурсный управляющий ООО "СПБ ОЙЛ" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Умникова И.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно статье 126 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи документации и ценностей несет ответчик (бывший руководитель). Соответственно, он и должен представить доказательства отсутствия у него истребуемой документации, указать объективные (уважительные) причины невозможности ее предоставления, подтвердив указанные причины документально.

Как указывает конкурсный управляющий, Ветюгов М.Н. являлся генеральным директором и участником должника с 27.04.2017, с 18.06.2021 генеральным директором и участником должника являлся Умников И.Ю.

Несмотря на обращение конкурсного управляющего к указанным лицам с запросами об истребовании документации, документация передана не была, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ни Ветюговым М.Н., ни Умниковым И.Ю. не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации, установленная Законом о банкротстве.

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующие обстоятельства.

Умниковым И.Ю. в материалы дела представлен акт приема-передачи документации и предметов ООО "СПБ ОЙЛ" от 11.06.2021, из которого следует, что Ветюгов М.Н. передал, а Умников И.Ю. принял следующие учредительные документы и документы бухгалтерского и налогового учета ООО "СПБ ОЙЛ":

- учредительные документы за период с момента создания Общества по 11.06.2021;

- печать Общества (1 шт);

- договор уступки права (цессии) от 28.02.2020 между ООО "СПБ ОЙЛ" и ООО "ДЭКСО", акт зачета встречных требований от 28.02.2020;

- договор возмездной уступки прав (цессии) от 30.05.2018 г. между ООО "СПБ ОЙЛ" и ООО "Фирма "Строительно-монтажное Эксплуатационное предприятие";

- договор аренды N 5/2020 от 18.03.2020 между ООО "СПБ ОЙЛ" и ИП Леонова А.В.;

- судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования ООО "СПБ ОЙЛ" к Следственному комитету к РФ по ЯНАО на сумму 14 500 000 рублей;

документы по делу N А70-2897/2021;

документы по делу N А56-3012/2021;

документы по делу N А56-3663/2021; документы по делу N А70-17474/2020;

банковские выписки ПАО СБЕРБАНК за период с 31.10.2017 по 11.06.2021.

В последующем, указанные документы были направлены Умниковым И.Ю. конкурсному управляющему ООО "СПБ ОЙЛ" Куштаеву Б.Т., что подтверждается описью вложения в ценное письмо от 29.04.2022 и актом N 1 от 07.05.2022 о вскрытии почтового отправления.

Необходимость исследования вопроса о фактическом наличии документации должника у бывшего руководителя обусловлена принципом исполнимости судебного акта. Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П).

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что обязанность по передаче указанной выше документации ООО "СПБ ОЙЛ" Ветюговым М.Н. и Умниковым И.Ю. исполнена.

Доказательств передачи в полном объеме документации, с заявлением об истребовании которой обратился конкурсный управляющий ООО "СПБ ОЙЛ", конкурсному управляющему ООО "СПБ ОЙЛ" Ветюговым М.Н. и Умниковым И.Ю. в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств передачи документации Ветюговым М.Н. Умникову И.Ю.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на него Законом о банкротстве, по передаче конкурсному управляющему должника, Ветюговым М.Н. и Умниковым И.Ю. в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на невозможность передачи конкурсному управляющему всей истребуемой документации должника по причине неполучения указанной документации от Ветюгова М.Н., Умников И.Ю., вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что Умниковым И.Ю. предпринимались действия по восстановлению документации должника (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.), Умниковым И.Ю. в материалы дела также не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, определение арбитражного суда от 12.08.2022 надлежит отменить в части обязания Ветюгова М.Н. и Умникова И.Ю. передать документы, направленные конкурсному управляющему почтой 29.04.2022 - учредительные документы за период с момента создания Общества по 11.06.2021; печать Общества (1 шт); договор уступки права (цессии) от 28.02.2020 между ООО "СПБ ОЙЛ" и ООО "ДЭКСО", акт зачета встречных требований от 28.02.2020; договор возмездной уступки прав (цессии) от 30.05.2018 г. между ООО "СПБ ОЙЛ" и ООО "Фирма "Строительно-монтажное Эксплуатационное предприятие"; договор аренды N 5/2020 от 18.03.2020 между ООО "СПБ ОЙЛ" и ИП Леонова А.В.; судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования ООО "СПБ ОЙЛ" к Следственному комитету к РФ по ЯНАО на сумму 14 500 000 рублей; документы по делу N А70-2897/2021; документы по делу N А56-3012/2021; документы по делу N А56-3663/2021; документы по делу N А70-17474/2020; банковские выписки ПАО СБЕРБАНК за период с 31.10.2017 по 11.06.2021; в удовлетворении заявления в указанной части отказать; в остальной части оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 2, 270 ч. 1 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.08.2022 отменить в части обязания Ветюгова М.Н. и Умникова И.Ю. передать документы, направленные конкурсному управляющему почтой 29.04.2022 - учредительные документы за период с момента создания Общества по 11.06.2021; печать Общества (1 шт); договор уступки права (цессии) от 28.02.2020 между ООО "СПБ ОЙЛ" и ООО "ДЭКСО", акт зачета встречных требований от 28.02.2020; договор возмездной уступки прав (цессии) от 30.05.2018 г. между ООО "СПБ ОЙЛ" и ООО "Фирма "Строительно-монтажное Эксплуатационное предприятие"; договор аренды N 5/2020 от 18.03.2020 между ООО "СПБ ОЙЛ" и ИП Леонова А.В.; судебные и процессуальные документы, подтверждающие право требования ООО "СПБ ОЙЛ" к Следственному комитету к РФ по ЯНАО на сумму 14 500 000 рублей; документы по делу N А70-2897/2021; документы по делу N А56-3012/2021; документы по делу N А56-3663/2021; документы по делу N А70-17474/2020; банковские выписки ПАО СБЕРБАНК за период с 31.10.2017 по 11.06.2021.

В удовлетворении заявления в указанной части отказать.

В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции от 12.08.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков