Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2022 г. N Ф07-5069/22 по делу N А56-92210/2020

02 июня 2022 г.

Дело N А56-92210/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" конкурсного управляющего Качуры Д.Д., от общества с ограниченной ответственностью "Севертрансбункер" Смирнова В.А. (доверенность от 30.12.2021),

рассмотрев 02.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амкойл", в лице конкурсного управляющего Качуры Дениса Дмитриевича, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А56-92210/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Амкойл", адрес: 183001, г. Мурманск, ул. Подгорная, д. 82, оф. 504, ОГРН 1045100167518, ИНН 5190126569 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Севертрансбункер", адрес: 344002, г. Ростов-на-Дону, Буденовский пр., д. 2, оф. 601, ОГРН 1125190003245, ИНН 5190005701 (далее - Компания), о взыскании 52 496 166 руб. 88 коп. задолженности по договору процентного займа от 13.01.2011 N 13/01/11-1, 32 743 642 руб. 56 коп. процентов за пользование суммой займа, 24 976 869 руб. 89 коп. неустойки.

Компания обратилась в суд со встречным иском о признании договора процентного займа от 13.01.2011 N 13/01/11-1, с учетом заключенных к нему дополнительных соглашений и соглашения о переводе долга от 01.22.2014, незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Полартрансбункер".

Решением суда первой инстанции от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.02.2022, в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (займодавец) и ООО "Полартрансбункер" (заемщик) 13.01.2011 заключили договор процентного займа N 13/01/11-1 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает заемщику процентный займ по мере необходимости на сумму 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный срок.

За время фактического пользования займом заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 8,25 % годовых, начисляемых на остаток задолженности заемщика (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.1 договора установлено, что возврат суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 03.11.2011 к договору сторонами была изменена сумма процентного займа, которая составила 20 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 15.12.2011 к договору сумма процентного займа была изменена сторонами на сумму 30 000 000 руб.

ООО "Полартрансбункер" (первоначальный должник) и ООО "Севертрансбункер" (новый должник) 01.12.2014, с согласия Общества (займодавца), заключили соглашение о переводе долга (далее - соглашение) по договору, согласно которому долг первоначального должника перед займодавцем, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает в себя сумму основного долга в размере 52 496 166 руб. 88 коп. и сумму процентов за период с 01.12.2011 по 01.12.2014 в размере 7 301 392 руб. 37 коп.

Согласно пункту 2.4 соглашения долг погашается новым должником по его выбору: единовременным платежом или в рассрочку, но не позднее 31.12.2019.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 21.01.2020, в рамках дела N А42-6898/2016, Общество было признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Качура Денис Дмитриевич.

В ходе осуществления конкурсным управляющим своих полномочий было установлено наличие задолженности по договору займа, заключенному между сторонами, в связи с чем в адрес Компании, которая приняла на себя обязательства по погашению задолженности в рамках соглашения о переводе долга, было направлено требование от 19.08.2020 N АМК-57 о погашении образовавшейся задолженности, в срок не превышающий 30 дней с момента получения настоящего требования, которая без учета штрафных санкций составила 84 565 352 руб. 17 коп.

Указанное требование было оставлено Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества с иском в суд.

Суды отказали в удовлетворении первоначального и встречного иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Так, судами установлено, что факт получения заемщиком денежных средств от истца подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а именно выписками по расчетному счету ООО "Полартрансбункер", представленными по запросу суда Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Мурманску.

До вынесения решения Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности; кроме того, ООО "Полартрансбункер" было представлено дополнительное соглашение от 01.12.2015 N 1 к соглашению о переводе долга, в котором его стороны указали, что в пункте 2.4 соглашения допущена техническая ошибка в отношении даты возврата суммы долга, в связи с чем стороны договорились считать сроком возврата долга, указанного в пункте 1.3 соглашения, дату не позднее 31.12.2015.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса.

Абзацем 1 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение течения срока исковой давности.

Судами установлено, что из представленных в материалы дела соглашения о переводе долга от 01.12.2014 и дополнительного соглашения к нему видно, что его сторонами являются ООО "Севертрансбункер" и ООО "Полартрансбункер", тогда как Общество стороной указанных сделок не является.

Согласно пункту 8.1 договора любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

Исходя из буквального толкования условий заключенного между сторонами договора, судами правомерно установлено, что согласованным сроком возврата заемных денежных средств по договору является дата не позднее 31.12.2015, в связи с чем продление указанного срока могло иметь место только в случае заключения об этом дополнительного соглашения между истцом и первоначальным должником, либо с новым должником. Однако подобного дополнительного соглашения между сторонами заключено не было, что сторонами не оспаривалось.

Как установлено судами на основании материалов дела, а также с учетом заявленных сторонами пропускам сроков исковой давности по заявленным первоначальным и встречным требованиям - истцом пропущен срок исковой давности, поскольку он обратился в суд с настоящим иском 16.10.2020, тогда как срок исполнения заявленного им требования наступил 31.12.2015; ответчиком пропущен срок исковой давности, в связи с тем, что он обратился в суд со встречным иском только в марте 2021 года, тогда как о наличии договора займа ему было известно с даты заключения соглашения о перевода долга (01.12.2014).

Тем самым суды правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А56-92210/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амкойл", в лице конкурсного управляющего Качуры Дениса Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.К. Елагина