Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2022 г. N Ф07-4633/22 по делу N А56-25556/2019

14 июня 2022 г.

Дело N А56-25556/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Боровой А.А.,

при участии: представителя ООО "Проектное агентство" Миронова А.Г. по доверенности от 05.05.2022, представителя конкурсного управляющего ООО "Производственная компания "БАХКО" Тишкова Д.Ю. по доверенности от 10.12.2021,

рассмотрев 06.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектное агентство" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А56-25556/2019/ж.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "БАХКО", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Зеленков пер., д. 7 А, ОГРН 5067847371884, ИНН 7802366517 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Проектное агентство" (далее - Агентство) обратился с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Общества Бондаренко Марины Сергеевны.

Определением суда первой инстанции от 27.12.2021 признаны незаконными действия конкурсного управляющего Бондаренко М.С., выразившиеся в реализации имущества должника без проведения оценки имущества и торгов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 определение от 27.12.2021 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении жалобы на действия Бондаренко М.С. отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить постановление от 21.02.2022, оставить в силе определение от 27.12.2021.

По мнению подателя кассационной жалобы, доводы конкурсного управляющего о нулевой рыночной стоимости оборотных активов должника, балансовой стоимостью 22 415 710 руб. не обоснованы и документально не подтверждены; отчуждение данного имущества путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов противоречит нормам действующего законодательства и направлено на вывод ликвидных активов должника по заниженной цене.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего Бондаренко М.С. возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

В отзыве Бондаренко М.С. также указала, что кассационная жалоба подписана от имени Агентства Блиновским Кириллом Борисовичем, который на момент ее подачи был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Агентства (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-75092/2017/ж.1).

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Принимая во внимание участие в судебном заседании представителя Агентства по доверенности, выданной конкурсным управляющим Агентства Синочкиным Денисом Дмитриевичем, утвержденным определением от 05.03.2022 по делу N А56-75092/2017, поддержавшей доводы кассационной жалобы, и с учетом разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", основания для оставления кассационной жалобы без рассмотрения отсутствуют.

Изучив материалы дела и проверив законность принятых по делу судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

По смыслу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей) или факта несоответствия этих действий требованиям разумности либо требованиям добросовестности.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности с учетом конкретных обстоятельств.

Как установлено судами, по результатам инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлены товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) в количестве 18 929 единиц общей балансовой стоимостью 22 415 710 руб. 68 коп.

Согласно отчету конкурсного управляющего от 14.12.2020 рыночная стоимость указанных оборотных активов составила 0 руб.

Собранием кредиторов должника, состоявшемся 06.07.2020, принято решение об утверждении порядка продажи имущества Общества балансовой стоимостью менее чем сто тысяч рублей (далее - Порядок), по условиям которого выявленные ТМЦ могут быть проданы как по отдельности, так и вместе без проведения торгов путем заключения прямых договоров купли-продажи.

На собрании кредиторов 10.08.2020 принято решение о заключении должником договора купли-продажи ТМЦ с одним из кредиторов - ООО "Золото" по цене 247 000 руб.

В соответствии с представленным в материалы дела договором купли-продажи от 25.08.2020 N 01 указанное имущество продано конкурсным управляющим за 287 946 руб. 83 коп. ООО "Золото".

Ссылаясь на отсутствие доказательств нулевой рыночной стоимости товарно-материальных ценностей, превышение собранием кредиторов пределов компетенции и, полагая, что действия конкурсного управляющего по продаже имущества без его оценки и проведения торгов привели к нарушению прав кредиторов должника, Агентство обратилось в арбитражный суд с рассматриваемой жалобой.

Установив, что ТМЦ реализованы конкурсным управляющим в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Порядком, стоимость каждой позиции отчужденного по договору 25.08.2020 имущества составляла менее ста тысяч рублей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в действиях конкурсного управляющего нарушений норм действующего законодательства и прав и законных интересов кредиторов Общества.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве.

Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы при соблюдении условий, установленных пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под балансовой стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже.

В рассматриваемом случае, как верно указано судом первой инстанции, оборудование реализовано единым лотом, по цене, превышающей сто тысяч рублей.

В договоре от 25.08.2020 стоимость имущества определена как за единый объект продажи (пункт 3.1 договора).

Кроме того, по указанному договору конкурсным управляющим реализованы ТМЦ балансовой стоимостью 22 415 710 руб. 68 коп. за 287 946 руб. 83 коп.

В обоснование столь значительного снижения стоимости спорного имущества конкурсный управляющий указал на отказ двух конкурсных кредиторов от приобретения спорного имущества и информацию, предоставленную бывшим руководителем должника в письме от 03.06.2020, о затруднительности реализации ТМЦ, представляющих собой электромонтажное оборудование, исходя из его специфики, назначения и устаревшей модификации.

Между тем, указанные сведения не подтверждают рыночную стоимость спорного имущества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Бондаренко М.С. не опровергнуты надлежащими и относимыми доказательствами доводы, приведенные Агентством.

Поскольку реализация имущества должника балансовой стоимостью 22 415 710 руб. 68 коп. на основании прямого договора, без проведения оценки и торгов может привести к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов, имеющих законный интерес в наиболее полном удовлетворении своих требований, суд первой инстанции правомерно удовлетворил жалобу Агентства в указанной части.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 27.12.2021.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А56-25556/2019 отменить.

Определение Арбтиражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградкой области от 27.12.2021 оставить в силе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая