Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2022 г. N Ф07-5998/22 по делу N А05-14307/2017

21 июня 2022 г.

Дело N А05-14307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии Удовиченко Е.С.,

рассмотрев 20.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Удовиченко Елены Станиславовны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 02.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А05-14307/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2018 общество с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой", адрес: адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Полярная ул., д. 11, пом. 4-4, ОГРН 1022900834450, ИНН 2902037041 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шадрина Сергея Евгеньевича.

Определением от 12.12.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Удовиченко Елена Станиславовна.

Определением от 14.08.2019 Удовиченко Е.С. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, определением от 04.10.2019 новым конкурсным управляющим утвержден Федоров Михаил Петрович.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Русресурс" (далее - Компания) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего Удовиченко Е.С.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2021 признаны незаконными действия (бездействие) арбитражного управляющего Удовиченко Е.С., выразившиеся в ненадлежащем отражении в реестре текущих платежей должника сведений о задолженности и непроведении анализа сделок должника; в удовлетворении остальной части жалобы отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 определение от 02.12.2021 в части удовлетворения жалобы оставлено без изменения.

В связи с освобождением Федорова М.П. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 28.02.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Епифанов Павел Валентинович.

В кассационной жалобе Удовиченко Е.С. просит отменить определение от 02.12.2021 и постановление от 28.03.2022, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении жалобы Компании в полном объеме.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на неисполнение бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации Общества и неотражение временным управляющим должника информации о спорных сделках в финансовом анализе и отчете о деятельности временного управляющего, указывает на отсутствие в ее распоряжении сведений о заключенных Обществом договорах от 17.04.2017 N 1-ТЕХ/2017, от 24.10.2017 N 55-17; считает, что Компания, будучи одной из сторон спорных сделок, имела возможность самостоятельно обратиться с заявлением об оспаривании сделок должника, либо направить соответствующее требование конкурсному управляющему с приложением всей необходимой для анализа документации, однако таким правом не воспользовалась, обратившись вместо этого с жалобой на бездействие управляющего.

По мнению Удовиченко Е.С., ненадлежащее отражение ею сведений в реестре текущих платежей не повлекло негативных последствий для должника и его кредиторов, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы в указанной части отсутствовали.

В судебном заседании Удовиченко Е.С. поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на нарушение их прав и интересов действиями (бездействием) арбитражных управляющих.

Основной перечень прав и обязанностей арбитражного управляющего содержится в статье 20.3 Закона о банкротстве, полномочия конкурсного управляющего определены в статье 129 названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Неразумное и недобросовестное осуществление арбитражным управляющим своих прав, а также невыполнение возложенных на него обязанностей являются основаниями для признания его действий (бездействия) незаконными.

Как следует из материалов дела, Удовиченко Е.С. исполняла обязанности конкурсного управляющего должника с 05.12.2018 по 07.08.2019.

Обращаясь с жалобой на бездействие Удовиченко Е.С. Компания среди прочего указала на непринятие арбитражным управляющим мер по анализу совершенных должником сделок, а именно договора аренды от 17.04.2017 N 1-ТЕХ/2017, заключенного Обществом и Компанией, в соответствии с условиями которого Компания передала Обществу во временное владение и пользование технически неисправное судно (в аварийном/нерабочем состоянии), а также договора подряда от 24.10.2017 N 55-17, на основании которого ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" отремонтировало указанное судно за 3 953 097 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.08.2018 по делу N А05-4023/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, с должника в пользу ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" взыскано 3 953 097 руб. 82 коп. долга, а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В дальнейшем, 01.08.2018 судно ПК-75, собственником которого являлась Компания, было продано обществу с ограниченной ответственностью "Тринити", которое, в свою очередь, приняв судно в после произведенного ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" ремонта, обязалось оплатить выполненные работы (пункт 3.7 договора от 01.08.2018).

Между тем, 03.10.2018 ООО "Тринити" (заказчик) и АО "Архангельская ремонтно-эксплуатационная база флота" (исполнитель) заключили договор подряда на ремонт судна ПК-75, 23.11.2018 подписали акт выполненных работ, включающий в себя, в том числе, работы, выполненные ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" по акту от 31.01.2018, подписанного должником.

Указанные работы были оплачены ООО "Тринити" в пользу АО "Архангельская ремонтно-эксплуатационная база флота".

Таким образом, по мнению Компании, в результате совершения вышеуказанных сделок должнику был причинен ущерб в размере 3 953 097 руб. 82 коп., однако Удовиченко Е.С. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего должника анализ договора аренды 17.04.2017 и договора подряда от 24.10.2017 на предмет их экономической целесообразности, а также наличия (отсутствия) оснований для их оспаривания не провела.

Пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан: анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами.

Установив, что Удовиченко Е.С. не провела анализ вышеуказанных сделок, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы Компании в указанной части.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, закрепленная в статье 129 Закона о банкротстве обязанность конкурсного управляющего по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, должна исполнятся, в том числе, путем реализации права на оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Таким образом, анализ сделок должника на предмет наличия (отсутствия) оснований для их оспаривания является прямой обязанностью конкурсного управляющего.

Непроведение (несвоевременное проведение) анализа сделок должника влияет на права кредиторов в деле о банкротстве, поскольку может привести к пропуску срока на оспаривание сделок и, как следствие, невозможности формирования конкурсной массы должника в целях ее реализации и погашения требований кредиторов как основной цели конкурсного производства.

Довод Удовиченко Е.С. о ее неосведомленности о совершенных должником сделках был предметом исследования судов и обоснованно отклонен.

Как верно указали суды, о спорных сделках конкурсный управляющий могла узнать из дела N А05-4023/2018, постановление суда апелляционной инстанции по которому было принято 11.12.2018, то есть в период исполнения Удовиченко Е.С. обязанностей конкурсного управляющего должника, требования ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" на основании судебных актов по названому делу учтены в реестре требований текущих платежей Общества.

Наличие у Компании права самостоятельно обратиться с заявлением об оспаривании сделок должника не отменяет установленную пунктом 2 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве обязанность конкурсного управляющего, являющегося профессиональным участником антикризисных отношений.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что действительность спорных договоров проверена судом в деле N А05-4023/2018, получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции, оснований не согласиться которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

При исследовании доводов Компании в части недостоверности сведений по текущим платежам суды установили, что конкурсным управляющим в реестре текущих платежей не учтено погашение задолженности перед Отделом судебных приставов по г. Северодвинску на сумму 402 121 руб. 72 коп., а также ошибочно отражена задолженность перед ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" в размере 3 958 097 руб. 82 коп. как долг перед Отделом судебных приставов по г. Северодвинску.

В этой связи суды пришли к выводу, что при включении указанных требований Удовиченко Е.С. не проведены мероприятия по проверке обоснованности текущих платежей, несвоевременно исключена погашенная задолженность из реестра текущих платежей, в связи с чем удовлетворили жалобу Компании в указанной части.

По мнению суда кассационной инстанции, суды не учли, что в силу статьи 60 Закона о банкротстве помимо установления факта незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего подлежат доказыванию обстоятельства того, что обжалуемыми действиями нарушены права и законные интересы кредиторов и должника.

В данном случае доказательств того, что неправильное отражение в реестре требований текущих платежей информации о кредиторе, как и несвоевременное исключение погашенной задолженности привели к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, либо прав и законных интересов заявителя и иных кредиторов, не представлено.

Задолженность перед ООО "Исакогорские судоремонтные мастерские" в указанном в реестре размере подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, ее наличие лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Задолженность перед ОСП в размере 402 121 руб. 72 коп., как указывает сам заявитель, погашена 24.07.2019, Удовиченко Е.С., освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника 07.08.2019.

Поскольку доказательств нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов не представлено, оснований полагать, что указанное бездействие Удовиченко Е.С. повлекло нарушение прав кредиторов, в том числе Компании, не имеется.

При таких обстоятельствах отсутствует совокупность условий, необходимых для признания указанных действий (бездействия) Удовиченко Е.С. незаконными, в связи с чем обжалуемые определение и постановление в названной части подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 02.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А05-14307/2017 в части признания незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего Удовиченко Елены Станиславовны, выразившиеся в ненадлежащем отражении сведений в реестре текущих платежей общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" отменить.

В указанной части в удовлетворении жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русресурс" отказать.

В остальной части определение от 02.12.2021 и постановление от 28.03.2022 по делу N А05-14307/2017 оставить без изменения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Ю.В. Воробьева М.В. Трохова