Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2022 г. N Ф07-6572/22 по делу N А56-23377/2019

22 июня 2022 г.

Дело N А56-23377/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от Кулика С.П. - Оршанского М.И. (доверенность от 19.12.2020),

рассмотрев 16.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулика Сергея Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-23377/2019/тр.9а,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нева Экспресс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Агрокон", адрес: 197375, Санкт-Петербург, Репищева ул., д. 20, лит. А, оф. 218, ОГРН 1117847197720, ИНН 7814501400 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.03.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 13.06.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 22.06.2019.

Решением от 03.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Захарова Н.А.

Мариненко Екатерина Валерьевна 02.04.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 6 818 725 руб. 63 коп.

Одновременно Мариненко Е.В. заявлено ходатайство о восстановлении срока для предъявления требования кредитора в Реестр.

Определением от 11.10.2021 в удовлетворении заявления Мариненко Е.В. о включении в Реестр 6 809 295 руб. отказано; требование о включении в Реестр требования в размере 9430 руб. выделено в отдельное производство с присвоением спору номера N А56-23377/2019/тр.9а.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2021 в удовлетворении ходатайства Мариненко Е.В. о восстановлении пропущенного срока для предъявления требования в Реестр отказано; требование в размере 9430 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 определение от 29.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе бывший руководитель должника Кулик Сергей Петрович, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных судами первой и апелляционной инстанций, обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку доводам Кулика С.П. о наличии обоснованных сомнений в действительности правоотношений по договору цессии, заключенному между ООО "Нева Экспресс" и Сухаревым Валерием Семеновичем, что повлекло принятие неправомерного судебного акта.

Кулик С.П. полагает, что заявленное Мариненко Е.В. требование основано на мнимой сделке с целью влияния на ход процедур банкротства, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Кулика С.П. доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2018 по делу N А56-109502/2018 с Общества в пользу ООО "Нева Экспресс" взыскано 458 257 руб. неосновательного обогащения, 12 165 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 решение от 02.11.2018 оставлено без изменения.

Определением суда от 13.06.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование заявителя в размере 7 279 717 руб. 63 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 определение от 13.06.2019 по настоящему делу в части признания обоснованным и включения в третью очередь Реестра требования ООО "Нева Экспресс" в сумме 7 279 717 руб. 63 коп. отменено, в указанной части по делу принят новый судебный акт; суд признал обоснованным и включил в третью очередь Реестра требование ООО "Нева Экспресс" в сумме 458 257 руб. задолженности и 2735 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части требование ООО "Нева Экспресс" оставил без рассмотрения.

ООО "Нева Экспресс" (цедент) и Сухарев В.С. (цессионарий) 30.10.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к Обществу в размере 7 279 717 руб. 63 коп.

Далее, Сухарев В.С. (цедент) и Мариненко Е.В. (цессионарий) 15.01.2021 заключили договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор от 15.01.2021), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял и оплатил права требования к Обществу в размере 7 279 717 руб. 63 коп.

Суд первой инстанции установил отсутствие оснований, препятствующих замене Сухарева В.С. на его правопреемника - Мариненко Е.В., заявление удовлетворил, произвел процессуальное правопреемство.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 указанной статьи требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов как при наличии возражений относительно данных требований, так и при отсутствии таковых.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Мариненко Е.В. требование основано на обязательствах Общества по неосновательному обогащению, установленных судебным актом, а также на основании заключенного с Сухаревым В.С. Договора от 15.01.2021 право требования по указанным обязательствам перешло к Мариненко Е.В.

Признавая требование Мариненко Е.В. обоснованным, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что заявителем представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Так как с настоящим заявлением Мариненко Е.В. обратилась в суд после закрытия Реестра, суды признали заявленное требование подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр.

Наличие у Общества неисполненных обязательств по неосновательному обогащению в своей кассационной жалобе Кулик С.П. не оспаривает - доводы подателя сводятся к тому, что заключенный Сухаревым В.С. и Мариненко Е.В. договор уступки права требования от 15.01.2021 является мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доводы относительно отсутствия у ООО "Нева Экспресс" банковского счета, последующее исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц и отсутствие доказательств получения денежных средств приводились Куликом С.П. и при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции. В результате проверки указанных доводов обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимости договора уступки права требования от 15.01.2021, судом апелляционной инстанции установлены не были.

Договор от 15.01.2021 соответствует требования статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не признан недействительным.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве кредитора в судах первой и апелляционной инстанций была установлена возмездность сделки, что подтверждается доказательствами, представленными в подтверждение оплаты за уступленное право требования, приобщенными к материалам дела.

При этом как следует из пункта 1.4 Договора от 15.01.2021 право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора.

Заключение Сухаревым В.С. договора 30.10.2019, то есть за два дня до исключения ООО "Нева Экспресс" из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о его мнимости, в связи с тем, что общество могло осуществлять гражданские права и нести обязанности, в том числе по распоряжению принадлежащим ему правом требования долга с Общества.

Основания для иной оценки доказательств, представленных Куликом С.П. в обоснование указанных доводов, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-23377/2019/тр.9а оставить без изменения, кассационную жалобу Кулика Сергея Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева А.В. Яковец