Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 г. N 13АП-4595/24 по делу N А56-23377/2019

г. Санкт-Петербург

13 мая 2024 г.

Дело N А56-23377/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4595/2024) Кулика Сергея Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2024 по обособленному спору N А56-23377/2019/прав.3 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению Мариненко Екатерины Валерьевны

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрокон",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нева Экспресс" (далее - ООО "Нева Экспресс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрокон" (далее - ООО "Агрокон") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.03.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.06.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" признано обоснованным, в отношении ООО "Агрокон" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.06.2019 N 107.

Решением суда первой инстанции от 03.12.2020 ООО "Агрокон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Захарова Н.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.12.2020 N 229.

Мариненко Екатерина Валерьевна 10.08.2023 (зарегистрировано 13.08.2024) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора Асаева А.Р. в части требований к должнику, установленных определением суда первой инстанции от 11.02.2020 по обособленному спору N А56-23377/2019/тр.1.

Определением суда первой инстанции от 09.01.2024 заявление Мариненко Е.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Кулик Сергей Петрович, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 09.01.2024 по обособленному спору N А56-23377/2019/прав.3 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.

По мнению подателя апелляционной жалобы, материально правовых оснований для процессуальной замены у суда первой инстанции не имелось; заявителем не представлено доказательств исполнения сторонами условий цессии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, общество с ограниченной ответственностью "Шаланда СПБ" (далее - ООО "Шаланда СПБ") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "Агрокон" требования в размере 9 089 204 руб. 74 коп.

Определением суда первой инстанции от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по обособленному спору N А56-23377/2019/тр.1 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь кредиторов ООО "Агрокон" требование ООО "Шаланда СПБ" в размере 9 089 204 руб. 74 коп.

Асаев Аслан Русланович 22.09.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Шаланда СПБ" в части требований к должнику в размере 9 089 204 руб. 74 коп.

Заявление Асаева А.Р. принято к производству. Обособленному спору присвоен номер N А56-23377/2019/прав.2.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2021 по обособленному спору N А56-23377/2019/прав.2 в удовлетворении заявления Асаева А.Р. отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2021 определение суда первой инстанции от 06.06.2021 по обособленному спору N А56-23377/2019/прав.2 отменено. ООО "Шаланда СПБ" заменено в порядке процессуального правопреемства на Асаева А.Р. в части требований к должнику на сумму 9 089 204 руб. 74 коп.

Впоследствии Асаев А.Р. (цедент) и Мариненко Е.В. (цессионарий) 01.08.2023 заключили соглашение об уступке права (требования) (цессия), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Агрокон" в размере 9 089 204 руб. 74 коп.

В силу пункта 3.1 договора его цена составила 10 000 руб., которую Мариненко Е.В. обязалась уплатить в течение 1 (одного) рабочего дня с момента подписания соглашения.

На основании чека по операции от 01.08.2023 Мариненко Е.В. перечислила Асаеву А.Р. 10 000 руб.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление Мариненко Е.В. о процессуальном правопреемстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Мариненко Е.В. в материалы обособленного спора представила подписанное сторонами соглашение от 01.08.2023, по условиям которого к цессионарию перешли права требования к должнику на сумму 9 089 204 руб. 74 коп.

Согласно пункту 7.1 соглашения оно вступило в силу с момента его подписания.

При этом платежным поручением от 01.08.2023 Мариненко Е.В. произвела полную оплату договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе Кулик С.П. указывает, что цена сделки была существенно занижена, притом, что заявителем не было представлено доказательств исполнения сделки цедентом в части передачи всей необходимой документации.

Вместе с тем, приведенные возражения не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не указывают на порок сделки или причинения ею какого-либо имущественного вреда кредиторам.

Сам Асаев А.Р. каких-либо возражений касательно мнимости договора не выразил, притом, что был надлежащим образом извещен как о подаче соответствующего заявления (письмо с идентификационным номером 80299987344115), так и о времени и месте судебного разбирательства (письмо с идентификационным номером 19085486082519).

Ссылка подателя апелляционной жалобы о том, что Мариненко Е.В. не представила в материалы обособленного спора доказательство исполнения сделки со стороны Асаева А.Р., судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку не опровергает материальный переход права требования к должнику.

Возражения подателя апелляционной жалобы касательно цены соглашения судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку сделка заключена на основе принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), согласно которому стороны свободны в установлении своих прав.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 09.01.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков