Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2022 г. N Ф07-7504/22 по делу N А56-43979/2020

23 июня 2022 г.

Дело N А56-43979/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Яковца А.В.,

при участии представителя Котляревского О.А. - Тануркова И.А. (доверенность от 31.08.2021)

рассмотрев 02.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Котляревского Олега Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А56-43979/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 на основании заявления Лабецкого Станислава Цезаревича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Андреевой Марии Ивановны.

Решением от 12.03.2021 Андреева М.И. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Падве Анна Николаевна.

Котляревский Олег Александрович обратился 22.04.2021 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 137 707 666 руб.

Конкурсный кредитор Лабецкий С.Ц. обратился 19.05.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 26.04.2019, заключенного Котляревским О.А., Андреевым Олегом Валентиновичем и Андреевой М.И.

Определением от 02.09.2021 суд объединил обособленные споры в одно производство с присвоением номера А56-43979/2020/тр.1/сд.7.

Определением от 12.10.2021 в удовлетворении заявления Лабецкого С.Ц. об оспаривании сделка должника отказано. Требование Котляревского О.А. в размере 137 707 666 руб. задолженности включено в третью очередь реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение от 12.10.2021 отменено. Соглашение от 26.04.2019, заключенное Котляревским О.А., Андреевым О.В. и Андреевой М.И., признано недействительным. В удовлетворении заявления Котляревского О.А. о включении в реестр требования в размере 137 707 666 руб. отказано.

В кассационной жалобе Котляревский О.А. просит отменить постановление апелляционного суда от 18.03.2022 и оставить определение от 12.10.2021 в силе.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что его требование основано на вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции, в связи с чем постановление апелляционного суда от 18.03.2022 противоречит решению Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга от 07.08.2020 по делу N 2-587/2020.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о недоказанности должником и Андреевым О.В. материального положения, позволявшего заключить им с Котляревским О.А. оспариваемую сделку.

В судебном заседании представитель Котляревского О.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 18.03.2022 проверена в кассационном порядке.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства.

На момент возникновения спорных правоотношений Котляревский О.А. и Андреева М.И. являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Европак" (далее - Общество), при этом каждому из них принадлежало по 50% долей в уставном капитале Общества.

Котляревский О.А. и Андреев О.В. (супруг Андреевой М.И.) заключили 18.11.2016 договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым Котляревский О.А. продает Андрееву О.В. 50% долю в уставном капитале Общества. Договор нотариально удостоверен.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 9 075 000 руб. (пункт 3 договора).

Стороны оценили отчуждаемую долю в 3 500 000 евро, что эквивалентно 243 244 400 руб. по курсу Банка России на день подписания договора. В день подписания договора Андреев О.В. обязался уплатить 40 000 евро, остальная сумма уплачивается в соответствии с согласованным сторонами графиком ежемесячных платежей по 89 189,19 евро, последний платеж должен быть совершен в апреле 2020 года (пункт 4 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что отчуждаемая доля находится в залоге у продавца до момента ее полной оплаты покупателем.

Согласно пункту 7 договора в обеспечение исполнения обязательств покупателя по настоящему договору Андреева М.И. - участник Общества, владеющая 50% долей в его уставном капитале, передает Котляревскому О.А. принадлежащую ей долю в залог до исполнения Андреевым О.В. обязательств по данному договору в полном объеме и заключает договор залога доли с продавцом.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.11.2016 внесена запись о переходе доли в уставном капитале Общества к Андрееву О.В.

Котляревский О.А. и Андреева М.И. заключили 18.11.2016 договор залога, в соответствии с которым Андреева М.И. в счет исполнения обязательств Андреевым О.В. по договору от 18.11.2016 купли-продажи доли в уставном капитале предоставила в залог принадлежащую ей 50% долю в уставном капитале Общества. Договор нотариально удостоверен.

Андреев О.В. взятые на себя обязательства по оплате стоимости доли не исполнял, в связи с чем Котляревский О.А. 12.02.2018 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 644 067,34 евро и 13 522,37 евро неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 по делу N А56-16556/2018 утверждено мировое соглашение между Котляревским О.А. и Андреевым О.В., согласно которому Андреев О.В. признал задолженность перед Котляревским О.А. в размере 846 353,41 евро, в том числе 822 445,72 евро основного долга за период июнь 2017 - март 2018 года и 23 907,69 евро неустойки за просрочку оплаты указанной суммы основного долга за период с 19.05.2017 по 13.04.2018.

В мировом соглашении стороны согласовали предоставление Андрееву О.В. отсрочки исполнения обязательств по уплате задолженности до 31.12.2018 и согласовали график платежей. При этом сумма задолженности, являющаяся предметом спора, подлежит уплате не позднее 18.04.2019 согласно графику. Оставшаяся часть задолженности по договору от 18.11.2016 купли-продажи доли в уставном капитале также подлежит оплате согласно графику.

Дополнительным соглашением от 26.04.2019 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016 Котляревский О.А. и Андреев О.В. изменили пункт 5 указанного договора, новая редакция которого не предусматривает нахождение в залоге у Котляревского О.А. отчуждаемой им доли в уставном капитале Общества.

В этот же день (26.04.2019) Котляревский О.А., Андреев О.В. и Андреева М.И. заключили соглашение, удостоверенное нотариусом, в соответствии с которым стороны договорились заключить соглашение о расторжении договора залога от 18.11.2016, заключенного Котляревским О.А и Андреевой М.И., и внести соответствующие изменения в договор купли-продажи в отношении залога доли Андреева О.В., снять залог с принадлежащих Андреевым О.В. и М.И. долей в Обществе.

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 26.04.2019 Андреева М.И. обязуется солидарно с Андреевым О.В. отвечать перед Котляревским О.А. за надлежащее исполнение Андреевым О.В. денежных обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале: обязательства по оплате стоимости доли в размере 50% уставного капитала Общества и обязательства по уплате неустойки.

В связи с неисполнением супругами Андреевыми принятых на себя обязательств Котляревский О.А. обратился в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Андреевой М.И. задолженности.

Вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.08.2020 по делу N 2-587/2020 исковые требования удовлетворены, с Андреевой М.И. в пользу Котляревского О.А. взыскана задолженность в размере 1 449 756,66 евро, в том числе 1 421 341,86 евро долга, 28 414,80 евро неустойки за период с 19.012019 по 01.08.2019. Суд отказал в иске Андреевой М.И. к Котляревскому О.А. о признании соглашения от 26.04.2019 недействительным по мотиву существенного заблуждения относительно природы сделки, а также в связи с отрицанием своей подписи на соглашении.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.03.2021 решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.08.2020 по делу N 2-587/2020 оставлено без изменения.

Котляревский О.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением о включении в реестр 137 707 666 руб. в связи с неисполнением Андреевой М.И. вступившего в законную силу решения суда по делу N 2-587/2020.

Конкурсный кредитор Лабецкий С.Ц. обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 26.04.2019, полагая, что оно направлено на уменьшение конкурсной массы и получения контроля над процедурой банкротства, поскольку Котляревский О.А. является аффилированным к должнику лицом. Заявитель также ссылается на то, что Общество признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-113869/2019. В связи с этим Лабецкий С.Ц. полагает, что стоимость доли Общества не может соответствовать 3 500 000 евро.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование Котляревского О.А. как подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом и отказал в удовлетворении заявления Лабецкого С.Ц. Суд пришел к выводу о недоказанности Лабецким С.Ц. всех обстоятельств, которые требуют установления для применения к квалификации совершенной сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности, не представлены доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки была реализована злонамеренная цель причинения вреда кредиторам. Суд посчитал недоказанным довод Лабецкого С.Ц. о завышенной стоимости доли Общества.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 12.10.2021 и признал недействительным соглашение от 26.04.2019, отказав в удовлетворении заявления Котляревского О.А. о включении в реестр заявленного требования. Суд апелляционной инстанции указал на то, что участники спорных правоотношений не раскрыли необходимость предоставления обеспечения исполнения договора купли-продажи от 18.11.2016 в виде поручительства Андреевой М.И. в 2019 году. Кроме того, Андреевой М.И. не представлены доказательства, из которых бы следовало, что ее имущественное положение позволяла взять на себя солидарную ответственность на столь крупную сумму в размере 1 449 756,66 евро, тогда как существенное увеличение долговой нагрузки должника вследствие заключения договора поручительства без экономического обоснования совершения такой сделки признается судом апелляционной инстанции нецелесообразным.

Апелляционный суд пришел к выводу, что Андреева М.И., заключив оспариваемое соглашение, не преследовала цель его фактического исполнения. Напротив, после совершения поручительства, Андреева М.И. наращивала задолженность, в том числе заключив договор займа с Лабецким С.Ц. на сумму 50 000 000 руб. Суд признал сделку поручительства совершенной путем злоупотребления правом и лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая сделка), поскольку ее заключение направлено на искусственное создание задолженности для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Это означает, что обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные в деле о банкротстве требования, должно осуществляться в соответствии с порядком, установленным процессуальным законом применительно к конкретным видам судопроизводства и категориям споров, а не путем их пересмотра арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве. При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения.

В рассматриваемом случае требования Котляревского О.А. к Андреевой М.И. подтверждены вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.08.2020 по делу N 2-587/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11.03.2021.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения от 12.10.2021 о включении в реестр требования Котляровского О.А. и отказа кредитору во включении его требования в реестр.

Ввиду указанного определение от 12.10.2021 в части включения требования Котляровского О.А. в размере 137 707 666 руб. задолженности в третью очередь реестра подлежит оставлению в силе.

Суд округа считает, что постановление от 18.03.2022 и определение от 12.10.2021 в части, касающейся заявления Лабецкого С.Ц. о признании соглашения от 26.04.2019 недействительным, приняты с нарушением норм материального права и в результате неверного распределения бремени доказывания.

Из материалов дела следует и иное судами не установлено, что на момент заключения соглашения от 26.04.2019 Андреева М.И. не отвечала признакам неплатежеспособности.

Однако сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Вывод апелляционного суда о том, что участниками спорного правоотношения не раскрыта необходимость предоставления обеспечения исполнения договора купли-продажи от 18.11.2016 в виде поручительства Андреевой М.И. в 2019 году, сделан без учета того, что 26.04.2019 Котляревский О.А., Андреев О.В. и Андреева М.И. заключили соглашение, в соответствии с которым договорились заключить соглашение о расторжении договора залога от 18.11.2016, заключенного Котляревским О.А и Андреевой М.И., и внести соответствующие изменения в договор купли-продажи в отношении залога доли Андреева О.В., снять залог с принадлежащих Андреевым О.В. и М.И. долей в Обществе.

Апелляционным судом не установлено, что после принятия должником обязательства о солидарной ответственности с Андреевым О.В. перед Котляревским О.А. за надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи от 18.11.2016 доли в уставном капитале сохранился залог 50% доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Андреевой М.И.

Более того, в материалах обособленного спора имеются пояснения, из которых следует, что соглашение от 26.04.2019 заключено в целях прекращения права залога Котляревского О.А. на 50% долю в уставном капитале Общества, что позволит Андрееву О.В. взять кредит в банке в целях погашения задолженности перед кредитором.

Кроме того, Котляревский О.А. в рамках рассматриваемого заявления не заявлял требование об учете задолженности в реестре как обеспеченной залогом доли в уставном капитале.

Ввиду изложенного суд округа считает недостаточно обоснованным вывод апелляционного суда о нецелесообразности и отсутствии необходимости в принятии Андреевой М.И. обязательств поручителя на основании оспариваемой сделки.

Вывод апелляционного суда о том, что Андреева М.И. в результате заключения оспариваемой сделки приняла на себя заведомо неисполнимое обязательство не основан на доказательствах, имеющихся в деле.

Так, не получили судебной оценки мотивированные доводы Котляревского О.А. и представленные им сведения об имущественном положении должника в спорный период, в том числе о принадлежности должнику на праве собственности трех квартир и двух земельных участков общей стоимостью, по утверждению кредитора, 50 000 000 руб. Кроме того, кредитор ссылался на то, что в рамках дела о банкротстве Андреева О.В. представлено заключение специалиста об определении рыночной стоимости 100% доли в Обществе по состоянию на 01.07.2018, которая составляла 230 348 000 руб.

Из материалов дела следует, что суд апелляционной инстанции определением от 28.02.2022 отложил судебное разбирательство, обязав Андреева О.В. и Андрееву М.И. представить доказательства их имущественного положения в 2016 году.

Указанное требование суда не исполнено Анреевым О.В. и Андреевой М.И., их представители в судебное заседание апелляционного суда не явились.

Однако такое процессуальное поведение ответчиков не может служить основанием для переложения на Котляревского О.А. бремени доказывания соответствующего имущественного положения должников, особенно с учетом ранее представленных кредитором сведений о составе и стоимости имущества Андреевой М.И.

Изложенное является основанием для отмены постановления от 18.03.2022.

Суд округа пришел к выводу, что определение от 12.10.2021 в части отказа в удовлетворении заявления Лабецкого С.Ц. также подлежит отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции отклонил довод Лабецкого С.Ц. о завышенной стоимости доли Общества по договору купли-продажи от 18.11.2016, указав, что такое предположение сделано кредитором исключительно с позиции возбуждения 05.11.2019 в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве). Анализ активов и деятельности Общества на момент совершения сделки по продаже доли в уставном капитале Общества, когда соответствующая оценка и была произведена сторонами сделки, кредитором в материалы дела не представлена, что является основанием для признания доводов о завышенной стоимости доли предположительными.

Вместе с тем суд первой инстанции не учел, что Лабецкий С.Ц. не является участником спорных правоотношений, в связи с чем он в силу объективных причин не располагает сведениями о стоимости доли в уставном капитале Общества по состоянию на 18.11.2016. Конкурсный кредитор сообщил суду о наличии у него разумных сомнений в достоверности оценки спорной доли в уставном капитале, представив те доказательства, которыми он располагал.

Сведения о том, что Лабецкий С.Ц. имел доступ к документам бухгалтерского и финансового учета Общества в соответствующий период, в материалах дела отсутствуют.

Суд первой инстанции не предлагал непосредственным участникам спорных правоотношений Котляревскому О.А., Андрееву О.В. и Андреевой М.И. раскрыть сведения о том, как формировалась рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 18.11.2016.

В связи с этим на Лабецкого С.Ц. не могут быть возложены негативные последствия невыяснения существенных для дела обстоятельств.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть изложенное, а также рассмотреть вопрос о привлечении к участию в обособленном споре финансового управляющего имуществом Андреева О.В.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А56-43979/2020/тр.1/сд.1 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 по тому же делу в части включения требования Котляревского Олега Александровича в размере 137 707 666 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника Андреевой Марии Ивановны оставить в силе.

В остальной части определение от 12.10.2021 отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец