Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2022 г. N Ф07-8147/22 по делу N А56-92976/2020

27 июня 2022 г.

Дело N А56-92976/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от Ересько А.А. - Суздалева Р.В. (доверенность от 25.11.2021), от Суздальцева С.А. и общества с ограниченной ответственностью "Эсво" Шойнжурова Л.А. (доверенность от 13.01.2022 и 28.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ересько Андрея Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А56-92976/2020,

УСТАНОВИЛ:

Ересько Андрей Андреевич, место проживания: Санкт-Петербург, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Адмирал-Инвест" (далее - ООО "Адмирал-Инвест") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Суздальцеву Сергею Алексеевичу, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительным договора от 16.10.2018 купли-продажи 45 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эсво" (далее - ООО "Эсво"), заключенного ООО "Адмирал-Инвест" и Суздальцевым С.А., и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Эсво" и Зырянов Александр Владимирович.

Решением суда от 02.11.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 17.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ересько А.А. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций необоснованно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, ссылается на то, что срок исковой давности по оспариванию сделки не истек, поскольку сделка является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы ссылается на то, что вывод суда о недоказанности злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, полагает, что при вынесении решения судом нарушены его процессуальные права на представление доказательств, считает, что выводы судов о неблагоприятном материальном положении ООО "Эсво" на дату совершения сделки, содержащиеся в решении суда и постановлении апелляционного суда, не соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Суздальцев С.А. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Ересько А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Суздальцева С.А. и ООО "Эсво" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Ересько А.А. является участником ООО "Адмирал-Инвест", ему принадлежит 80 % доли в уставном капитале общества.

ООО "Адмирал-Инвест" являлось участником ООО "Эсво", владело 45 % доли в уставном капитале общества.

ООО "Адмирал-Инвест" в лице генерального директора Зырянова А.В. (продавец) и Суздальцев С.А. (покупатель) заключили договор от 16.10.2018 купли-продажи 45 % доли в уставном капитале ООО "Эсво".

В соответствии с пунктом 5 договора от 16.10.2018 стороны определили стоимость отчуждаемого имущества в размере 90 000 руб.

Сведения об изменении состава участников ООО "Эсво" зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 24.10.2018.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда обществу, в результате её совершения обществу причинен значительный ущерб, Ересько А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным основания для признания сделки недействительной, признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности ( пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 этой же статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование настоящего иска истцом указано на то, что оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных условиях в ущерб интересам ООО "Адмирал-Инвест", участником которого он является, по заниженной цене, о чём было известно другой стороне сделки. Истец, полагая, что сделка ничтожна в правовом обосновании иска указывает статьи 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды установили, что установленные законом обстоятельства для признания сделки ничтожной материалами дела не подтверждаются, правомерно исходили из того, что сделка является оспоримой и, оценив обстоятельства, положенные истцом в обоснование иска, посчитали, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с указанной нормой права сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды обеих инстанций правильно установили круг обстоятельств, которые необходимо исследовать по настоящему делу, проанализировали установленные обстоятельства дела и оценили имеющиеся в деле доказательства, в том числе доказательства, представленные истцом, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, указали мотивы, по которым они приняли или отклонили доводы и возражения сторон, и сделали обоснованный вывод о недоказанности причинения оспариваемой сделкой существенного ущерба обществу. Суды сделали обоснованные выводы о том, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, что имел место сговор или иные совместные действия органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

В силу части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчик сделал в суде первой инстанции заявление о применении срока исковой давности.

Исковое заявление по настоящему делу подано в арбитражный суд 20.10.2020.

Суды обоснованно сочли, что срок исковой давности истцом пропущен.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 16.10.2018, сведения в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Эсво" на основании оспариваемого договора внесены 24.10.2018.

Суды мотивированно отклонили доводы истца о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с 26.02.2020, когда истец был условно-досрочно освобожден из мест лишения свободы. При этом суды обоснованно исходили из того, что истец не был лишен корпоративных прав и, владея 80% доли уставного капитала общества, имел возможность реализовать права участника общества, установленные статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества лично или через своего представителя, что им и было делано путём выдачи доверенности. Суды учли, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что истцу в спорный период чинились препятствия в получении информации о деятельности общества, о том, что информация об оспариваемой сделке скрывалась от участников общества. Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что годичный срок исковой давности истцом пропущен.

Установив, что установленный законом срок исковой давности для оспаривания сделки истцом пропущен, суды правомерно на основании статьи 199 ГК РФ отказали удовлетворении иска, применив исковую давность по заявлению ответчика.

Доводы подателя жалобы о том, что подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, так как сделка купли-продажи доли уставного капитала является ничтожной, мотивированно отклонены судами.

При этом суды, исходя из положений статьи 166, 168 ГК РФ и обстоятельств, положенных истцом в основание данного иска, сделали правильный вывод о том, что сделка является оспоримой и подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А56-92976/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ересько Андрея Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин