Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2022 г. N Ф07-6542/22 по делу N А56-99704/2020

27 июня 2022 г.

Дело N А56-99704/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Ивановой К.А. (доверенность от 13.01.2020),

рассмотрев 21.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степановой Надежды Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу N А56-99704/2020,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), 06.11.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Коннект", адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Репищева, д. 20, лит. А пом. 8-Н-116-121,126-130, ОГРН 1107847112955, ИНН 7802710375 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 09.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021, в удовлетворении заявления о ведении в отношении Общества процедуры наблюдения отказано, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Постановлением суда Северо-Западного округа от 13.08.2021 определение от 09.02.2021 и постановление от 13.05.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 12.10.2021, оставленным без изменения постановлением от 22.03.2022, признано обоснованным заявление Банка, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Аракелян Анастасия Сергеевна, требование Банка в размере 1 147 835 641 руб. 60 коп. основного долга и 235 280 руб. 54 коп. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением от 24.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябов Евгений Андреевич.

В кассационной жалобе единственный участник должника Степанова Надежда Анатольевна просит отменить определение от 12.10.2021 и постановление от 22.03.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не установили соотношение активов и пассивов должника и не выявили наличие признаков банкротства, следовательно, оснований для введения процедуры наблюдения в отношении Общества не имелось.

Степанова Н.А. полагает преждевременным удовлетворение заявления Банка, так как стоимость активов Общества достоверно не определена ни в рамках рассматриваемого Приморским районным судом Санкт-Петербурга дела N 2-8981/2020 по иску Банка о взыскании задолженности с Общества, так как назначенная судом экспертиза не завершена, ни при проверке обоснованности заявления Банка в рамках настоящего дела.

Податель жалобы указывает также на недобросовестное поведение самого кредитора, фактически препятствовавшего реализации должником имевшихся в обороте товаров.

В судебном заседании представитель Банка просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 24.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определение о введении наблюдения в части введения наблюдения может быть обжаловано и пересмотрено только до окончания процедуры наблюдения, то есть до даты введения следующей процедуры.

При поступлении жалобы или заявления о пересмотре указанного определения в рассматриваемой части после окончания наблюдения, а также в случае окончания указанной процедуры в ходе рассмотрения таких жалобы или заявления суд прекращает по ним производство на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Ввиду изложенного, производство по кассационной жалобе Степановой Н.А. на определение от 12.10.2021 в части введения процедуры наблюдения в отношении Общества подлежит прекращению

Законность судебных актов в оставшейся части проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк и Общество (заемщик) заключили договор от 26.04.2019 N 0055-1-105119 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор N 1), согласно которому Банк предоставил заемщику 1 000 000 000 руб. на 24 месяца под 9,65% годовых (пункт 1.1).

В порядке обеспечения исполнения заемщиком обязательств перед Банком по кредитному договору N 1 стороны заключили следующие договоры:

- договор последующей ипотеки от 26.04.2019 N 0055-1-105119-И-01, по которому Общество передало Банку в залог 49 земельных участков общей залоговой стоимостью 411 258 500 руб.;

- договор последующего залога исключительного права на товарный знак от 22.08.2019 N 0055-1-105119-ТЗ-01, по которому Общество передало в залог Банку исключительного права в полном объеме на товарный знак, зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (номер товарного знака по Свидетельству Роспатента N 582495, дата регистрации 29.07.2016); залоговая стоимость предмета залога согласована в 1000 руб.;

- договор последующего залога исключительного права на товарный знак от 22.08.2019 N 0055-1-105119-ТЗ-02, по которому Общество передало в залог Банку исключительного права в полном объеме на товарный знак, зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (номер товарного знака по Свидетельству Роспатента N 582495, дата регистрации 29.07.2016); залоговая стоимость предмета залога согласована в 1000 руб.

Банк и Общество (заемщик) заключили договор от 26.04.2019 N 0095-1-101019 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор N 2), согласно которому Банк предоставил заемщику 160 000 000 руб. на 60 месяцев под 10% годовых.

В порядке обеспечения исполнения заемщиком обязательств перед Банком по кредитному договору N 2 стороны заключили следующие договоры:

- договор последующей ипотеки от 26.04.2019 N 0095-1-101019-И-01, по которому Общество передало Банку в залог 49 земельных участков общей залоговой стоимостью 411 258 500 руб.;

- договор последующего залога исключительного права на товарный знак от 22.08.2019 N 0095-1-101019-ТЗ-01, по которому Общество передало в залог Банку исключительного права в полном объеме на товарный знак, зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (номер товарного знака по Свидетельству Роспатента N 582495, дата регистрации 29.07.2016); залоговая стоимость предмета залога согласована в 1000 руб.;

- договор последующего залога исключительного права на товарный знак от 22.08.2019 N 0095-1-101019-ТЗ-02, по которому Общество передало в залог Банку исключительного права в полном объеме на товарный знак, зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (номер товарного знака по Свидетельству Роспатента N 582495, дата регистрации 29.07.2016); залоговая стоимость предмета залога согласована в 1000 руб.

Банк, ссылаясь на нарушение заемщиком установленного графика платежей по кредитным договорам начиная с 20.07.2020, направил заемщику, поручителям и залогодателю требования от 05.08.2020 о досрочном возврате суммы кредитов, уплате причитающихся процентов за пользование кредитами и иных платежей в соответствии с условиями кредитных договоров.

По расчету Банка по состоянию на 02.11.2020 задолженность по договору N 1 составляет 1 012 301 630 руб. 75 коп., в том числе просроченная ссудная задолженность в размере 1 000 000 000 руб.; просроченные проценты в размере 12 161 952 руб. 31 коп.; неустойка за просрочку процентов в размере 139 678 руб. 44 коп.; по кредитному договору N 2 - 135 769 291,39 руб., включая просроченную ссудную задолженность в размере 134 000 000 руб., просроченные проценты в размере 1 673 689 руб. 29 коп.; неустойку за просрочку процентов в размере 21 285 руб. 16 коп.; неустойку за просрочку кредита в размере 74 316 руб. 94 коп.

При новом рассмотрении суд первой инстанции установил, что на дату рассмотрения заявленных требований долг перед Банком просрочен более чем на три месяца и превышает 300 000 руб.

Суд принял во внимание, что, несмотря на утверждение Общества о наличии у него активов, достаточных для удовлетворения требований Банка минуя процедуру банкротства, должник между тем не произвел ни полного, ни частичного погашения долга перед кредитором, не принял меры для согласования с Банком иных условий погашения долга, предоставления отсрочки/рассрочки исполнения обязательств.

В связи с этим арбитражный суд усмотрел наличие оснований для введения в отношении должника процедуры наблюдения и признания требования Банка обоснованным и включении его в реестр.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что совокупный размер неисполненных обязательств Общества перед Банком превышает 300 000 руб. и что по состоянию на дату обращения Банка в суд с настоящим заявлением Общество более трех месяцев не исполняло обязательства по кредитным договорам.

В данном случае на дату проверки законности судебных актов судом кассационной инстанции Общество признано банкротом и в отношении его уже открыто конкурсное производство.

При таких обстоятельства доводы Степановой Н.А. об отсутствии у Общества фактически признаков банкротства и о наличии у него активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед Банком вне процедуры банкротства не подлежат оценке судом округа при рассмотрении кассационной жалобы на определение о введении процедуры наблюдения.

Размер задолженности Общества перед Банком проверен судом и признан обоснованным, доводы о несоответствии суммы долга, как и установленного перечня залогового имущества фактическим обстоятельствам в кассационной жалобе не приведены.

В кассационной жалобе также не содержатся доводы о несогласии Степановой Н.А. с утвержденной судом кандидатурой временного управляющего.

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Степановой Надежды Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 по делу N А56-99704/2020 в части введения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Коннект" процедуры наблюдения прекратить.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу N А56- 99704/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степановой Надежды Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова