Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2022 г. N Ф07-7255/22 по делу N А52-1596/2021

04 июля 2022 г.

Дело N А52-1596/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баутенка Виталия Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу N А52-1596/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Соната", адрес: 182108, Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 19, ОГРН 1026000901145, ИНН 6025007400 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Баутенку Виталию Юрьевичу о взыскании 1 031 000 руб. убытков.

Решением суда от 08.12.2021 (с учетом определения от 01.12.2021 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены частично, с Баутенок В.Ю. в пользу Общества взыскано 491 200 руб. убытков, 11 106 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Также с Общества в пользу Баутенка В.Ю. взыскано 1832 руб. 25 коп. расходов за проведение судебной экспертизы.

Постановлением апелляционного суда от 28.02.2022 решение от 08.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Баутенок В.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на злоупотребление правом и недобросовестное поведение Общества. По мнению кассатора, не дана оценка данному доводу с учетом развивающегося корпоративного конфликта. Также податель жалобы указывает, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, прибыль от реализации имущества получена и распределена между участниками Общества; одобрение на совершение сделки следует из протокола общего собрания участников от 15.03.2019, где участники Общества распределили прибыль, соответственно, были осведомлены о состоявшейся сделке и одобрили таковую.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 06.10.1992 зарегистрировано администрацией г. Великие Луки Псковской области.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) Общества являются Федоров Виталий Владимирович, Веселов Николай Иванович и Баутенок В.Ю. Последний исполнял обязанности директора Общества до марта 2021 года.

Обществу принадлежало на праве собственности транспортное средство автомобиль бортовой, идентификационный номер (VIN) XD2334220E2000144, что подтверждается паспортом транспортного средства 62 ЫХ 468192.

Общество (продавец) в лице директора Баутенка В.Ю. и он же Баутенок В.Ю. (покупатель) 19.12.2018 заключили договор N 1 купли-продажи транспортного средства марки АБ-334220, наименование: автомобиль бортовой, идентификационный номер (VIN) XD2334220E2000144, модель, N двигателя - IVECO F1CE3481J 1942549; шасси N: ZCFC45A430D512070, кузов (кабина, прицеп) отсутствует; цвет кузова (кабины, прицепа) - синий, 2014 года выпуска, категория В, мощность двигателя, л.с. (кВт)-146 (107), рабочий объем двигателя, куб.см 2998, тип двигателя - дизельный, разрешенная максимальная масса 3500 кг, масса без загрузки - 2495 кг, организация-изготовитель (страна) - Россия, ООО "ТТМ Центр".

Автомобиль реализован по цене 330 000 руб.

Общество, ссылаясь на убытки, возникшие в связи с реализацией принадлежащего ему движимого имущества на невыгодных для юридического лица условиях по существенно заниженной стоимости, что следует из договора купли-продажи, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Баутенок В.Ю. указал на разумность и достоверность цены, по которой реализовано спорное имущество.

Суды обеих инстанций, частично удовлетворяя требования Общества, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций, учитывая представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о доказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания 491 200 руб. убытков. При этом суды проанализировали действия генерального директора, связанные с необходимостью реализации автомобиля, финансовое состояние Общества в спорный период.

Обе инстанции исходили из заключения эксперта акционерного общества "Консалт Оценка" от 10.08.2021 N 121-1/2021, полученного по результатам судебной экспертизы. Согласно указанному заключению рыночная стоимость автомобиля с учетом его технического состояния по состоянию на 19.12.2018 составила 821 200 руб.

Оценив заключение эксперта по правилам статей 64, 71, 86 АПК РФ, суды правомерно принял результаты экспертной оценки как надлежащее доказательство по делу.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца в размере 491 200 руб., составляющем разницу между установленной экспертным заключением рыночной стоимостью (821 200 руб.) и стоимостью транспортного средства по договору купли-продажи (330 000 руб.), сумма которого получена Обществом и не оспаривалась последним.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие Баутенка В.Ю. с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 по делу N А52-1596/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баутенка Виталия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин Е.В. Чуватина