Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2022 г. N Ф07-7537/22 по делу N А56-7625/2020

06 июля 2022 г.

Дело N А56-7625/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Артамоновой И.А. ее представителя Симоненко А.В. (доверенность от 06.10.2021), от Трекина В.В. представителя Поповой Л.В. (доверенность от 04.10.2019),

рассмотрев 30.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-7625/2020,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Трекину Владимиру Владимировичу о взыскании 376 860 360 руб. убытков, составляющих разницу между действительной стоимостью долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "КВС.Агентство Недвижимости", "Деко", "КВС-Сфера", "Финансист", "ТИТАН", "Стоик", "Атлант", "СтритРиалИстейт", "Атлант Истейт", "Иван да Марья", "М10", переданных ей на основании решения Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по гражданскому делу N 2-232/2018, до и после внесения участниками дополнительных вкладов в уставные капиталы данных обществ.

Решением суда от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Артамонова И.А., считая выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, Артамонова И.А. заявила ходатайство об увеличении исковых требований и изменении основания иска, вместе с тем суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об изменении основания иска. Кассатор полагает, что изменение основания иска и увеличение размера требований не свидетельствует об одновременном изменении основания и предмета иска, принятие таких уточнений не нарушает права Трекина В.В. и не противоречит положениями статьи 49 АПК РФ. Также заявитель считает, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала указанный довод, изложенный в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Артамоновой И.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Трекина В.В. против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 30.10.2004 по 31.07.2018 Артамонова И.А. состояла в браке с Трекиным В.В., который до 12.10.2018 являлся участником с долей в уставном капитале в размере 50% следующих ООО: "КВС.Агентство Недвижимости", "КВС-Сфера", "Деко", "Финансист", "ТИТАН", "Стоик", "Атлант", "СтритРиалИстейт", "Атлант Истейт", "Иван да Марья", "М10". Вторым участником названных обществ являлся Ярошенко С.Д. с долей в уставном капитале до 12.10.2018 - 50%.

Решением общего собрания участников указанных обществ, проведенного 02.02.2018, на котором присутствовали Трекин В.В. и Ярошенко С.Д., единогласно было принято решение об увеличении уставного капитала обществ за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками; уставный капитал увеличивается за счет вкладов по 2 500 000 руб. каждого участника, которые подлежали внесению до 17.02.2018.

На общем собрании участников обществ, проведенном 28.02.2018, установлено, что дополнительные вклады в размере 2 500 000 руб. были внесены только Ярошенко С.Д., приняты решения об увеличении уставных капиталов за счет вкладов одного участника, определено, что уставный капитал ООО "КВС-Сфера", "Финансист", "ТИТАН", "Стоик", "Атлант", "СтритРиалИстейт", "Атлант Истейт", "Иван да Марья", "М10" составляет 2 510 000 руб., доля Ярошенко С.Д. составляет 251/252 уставного капитала обществ, Трекина В.В. - 1/252, уставный капитал ООО "КВС.Агентство Недвижимости", "Деко" составляет 2 520 000 руб., доля Ярошенко С.Д. составляет 2505/2510 уставного капитала указанных обществ, Трекина В.В. - 5/2510, утверждена новая редакция уставов названных обществ.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу 2-232/2018 произведен раздел совместно нажитого в браке имущества супругов, за Артамоновой И.А. признано право собственности на перечисленное в решении имущество, в том числе на доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину В.В. в уставном капитале названных обществ, по номинальной стоимости.

Ссылаясь на то, что Трекин В.В. в период рассмотрения спора о разделе имущества, нажитого в период брака, совершил сделки, направленные на уменьшение совместно нажитого имущества, уменьшив свою долю в обществах, Артамонова И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Сумма убытков определена на основании заключения эксперта от 05.03.2020 N 168, полученного в рамках уголовного дела, исходя рыночной стоимости долей, принадлежащих Трекину В.В. в уставном капитале указанных обществ, до внеочередного собрания участников ООО от 02.02.2018 и до решений, принятых 28.02.2020, и после на дату проведения исследования.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, и непредставления истцом относимых, допустимых, достаточных доказательств в подтверждение исковых требований.

Суд округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, истец в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом всей совокупности условий, необходимых для привлечения Трекина В.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в том числе противоправного поведения Трекина В.В., возникновение у истца убытков в результате таких действий (бездействия).

В данном случае суды приняли во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делам N А56-102368/2019, А56-102364/2019, А56-102361/2019, А56-102347/2019, А56-102362/2019, А56-102353/2019, А56-102350/2019, А56-102354/2019 об отказе в удовлетворении требований Артамоновой И.А. к вышеупомянутым обществам, Трекину В.В. и Ярошенко С.Д. о признании недействительными сделок по увеличению уставных капиталов обществ как притворных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению совместно нажитого имущества супругов, и исходили из того, что в рамках указанных дел судами было установлено, что Артамоновой И.А. не представлены доказательства, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла Трекина В.В. на совершение сделки с целью причинения вреда Артамоновой И.А., в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов, а также доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости общего имущества супругов.

Кроме того, апелляционный суд установил, что фактически под требованием о взыскании убытков истцом в рассматриваемом случае заявлено требование о взыскании с ответчика части действительной стоимости доли в обществах, которая согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 05.03.2020 N 168 рассчитана в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала обществ, однако, применение такой методики расчета действительной стоимости доли возможно только при выходе участника из состава обществ и выплате ему его доли, а не в рамках дела о взыскании убытков.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Довод со ссылкой на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства об изменении основания иска, при этом истец считал юридическим фактом, с которым он связывает возникновение убытков, пассивное поведение ответчика, выразившееся в намеренном уменьшении своих долей за счет невнесения вклада в уставный капитал ООО, не свидетельствует о процессуальных нарушениях, влекущих отмену судебных актов.

Апелляционный суд отклонил довод истца о том, что причинение убытков было обусловлено пассивным поведением ответчика, поскольку из материалов дела не следует, что Артамонова И.А. давала согласие на оплату Трекиным В.В. дополнительного вклада за счет общих доходов супругов.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.

Ссылка Артамоновой И.А. на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала ее доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А56-7625/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин Е.В. Чуватина