Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2022 г. N Ф07-6102/22 по делу N А56-5560/2021

11 июля 2022 г.

Дело N А56-5560/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство" представителя Зубарева Е.В. (доверенность от 13.09.2021),

рассмотрев 05.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу N А56-5560/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство", адрес: 196632, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Рехколовское шоссе, д. N 57, лит. И, оф. 6, ОГРН 1104703001380, ИНН 4703116077 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермолаева Анна Викторовна.

Общество с ограниченной ответственностью "Баухаус" (далее - Компания) 20.04.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 10 000 000 руб.

Определением от 02.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финнград" (далее - Фирма).

Определением от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 01.11.2021 и постановление от 22.03.2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

Податель жалобы полагает, что суды не исследовали доказательства по делу в полной мере и не учли его доводы о ничтожности сделки по переводу долга Фирмы на Общество, включенной в условия соглашения от 01.03.2019 о расторжении договора поставки от 22.06.2018 N 8Фг (далее - договор поставки).

Как полагает Общество, отсутствие в соглашения условия о цене сделки по переводу долга свидетельствует о ее безвозмездном характере, что недопустимо между юридическими лицами в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 22.06.2018 Фирма (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Домстройкомплект" (покупатель; далее - ООО "ДСК") заключили договор поставки, согласно которому Фирма обязалась передать в собственность покупателя оборудование для производства железобетонных панелей, а ООО "ДСК" обязалось оплатить 32 000 000 руб. (далее - договор поставки).

В подтверждение передачи оборудования кредитор представил акты приема-передачи, в которых отражено, что Фирма передала ООО "ДСК" 10 многоразовых самоопрокидывающихся опалубок для заливки бетонных конструкций в комплекте с маслостанцией на общую сумму 10 000 000 руб.

Суды установили, что ООО "ДСК" полностью исполнило обязательства по договору поставки, а именно перечислило Фирме 9 778 000 руб. платежными поручениями от 05.07.2018 N 226, от 26.06.2018 N 172, от 27.06.2018 N 182, от 28.06.2018 N 194, от 29.06.2018 N 2015, а также произвело зачет встречных требований на сумму 162 000 руб.

Платежным поручением от 29.06.2018 на сумму 60 000 руб. ООО "ДСК" оплатило Фирме расходы на доставку оборудования.

Впоследствии, в 2018 году, в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении генерального директора Фирмы, оборудование было изъято у ООО "ДСК" в качестве вещественного доказательства и передано на ответственное хранение Фирме в лице иного генерального директора.

Общество, Фирма и ООО "ДСК" 01.03.2019 заключили трехстороннее соглашение о расторжении договора поставки с 01.03.2019. В соглашении стороны отразили, что причиной расторжения договора является нарушение срока поставки.

В соответствии с пунктом 3 соглашения, стороны договорились, что в целях соблюдения баланса интересов, обязанность по возврату 10 000 000 руб., ранее уплаченных ООО "ДСК" по договору поставки, возлагается на Общество.

В соглашении стороны установили график возврата денежных средств.

ООО "ДСК" 15.07.2020 реорганизовано в форме присоединения к Компании.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требования в размере 10 000 000 руб., ссылаясь на указанные обстоятельства.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи собранные по делу доказательства, пришел к выводу о том, что Компания доказала наличие на стороне Общества задолженности и в этой связи удовлетворил требование кредитора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе по размеру.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что кредитор представил относимые и допустимые доказательства наличия на задолженности перед Компанией.

Довод Общества и его временного управляющего о ничтожности условия соглашения от 01.03.2019, возлагающего на Общество обязанность погасить задолженность за Фирму, отклоняется судом кассационной инстанции.

В заявлении Компания указала, что такое условие сформировано в связи с переходом Фирмы под контроль группы "Виакон", в которую также входит Общество, путем заключения договора доверительного управления. Данное обстоятельство Обществом не опровергнуто.

Суды верно указали также, что возмездный характер гражданско-правовых сделок между коммерческими организациями презюмируется. Ни из условий соглашения от 01.03.2019, ни из иных имеющихся в деле документов не следует, что перевод долга Фирмы перед ООО "ДСК" на Общество осуществлен в безвозмездном порядке. Более того, следует отметить, что условия внутрикорпоративных соглашений о порядке погашения обязательств группы не могут быть доступны внешним кредиторам. Между тем, Общество, не отрицая того обстоятельства, что имущество Фирмы передавалось в доверительное управление Обществу, условия передачи имущества суду не раскрыло.

При таком положении суды правомерно не усмотрели оснований для вывода о ничтожности условия соглашения от 01.03.2019 о переводе долга Фирмы перед ООО "ДСК" на Общество.

Доказательства того, что имущество было возвращено ООО "ДСК" либо ему уплачены денежные средства, ранее перечисленные им Фирме в рамках договора поставки, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суды правомерно признали требование Компании обоснованным и включили его в реестр.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу N А56-5560/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВиаКон Производство" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая К.Г. Казарян А.Э. Яковлев