Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2022 г. N Ф07-8230/22 по делу N А44-5180/2021

14 июля 2022 г.

Дело N А44-5180/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инвестиционная компания" Летягиной А.А. (доверенность от 16.09.2021),

рассмотрев 14.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу N А44-5180/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Институт Новгородинжпроект", адрес: 173003, г. Великий Новгород, ул. Германа, д. 25, ОГРН 1025300780174, ИНН 5321030239 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инвестиционная компания", адрес: 174210, Новгородская обл., Чудовский р-н, г. Чудово, Грузинское шоссе, стр. 8, пом. 9, ОГРН 1089847258819, ИНН 7801473160 (далее - Компания), о взыскании 611 100 руб., в том числе 300 000 руб. задолженности по договору подряда на выполнение изыскательских работ от 10.10.2018 N 120/18, 311 100 руб. пеней, начисленных за период с 31.10.2018 по 01.09.2021 и до момента фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Компания предъявила встречный иск к Обществу о признании недействительным договора подряда от 10.10.2018 N 120/18.

Решением суда первой инстанции от 20.01.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.05.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм процессуального и материального права, не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) 10.10.2018 заключили договор подряда на выполнение изыскательских работ N 120/18 (далее - договор), согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение следующих работ: разработка проекта планировки территории для размещения объекта Логистический центр "Научно-технологического кластера Прорыв (НТК Прорыв)" с таможенным постом и терминалом в границах земельного участка с кадастровым номером 53:20:04103016163 по адресу: Новгородская обл., Чудовский р-н, Успенское сельское поселение (инвестиционная площадка "Торфяное-2").

Согласно пункту 3.1 цена договора составила 300 000 руб.. согласно смете N 1, являющейся неотъемлемой частью договора.

Срок выполнения работ, согласно пункту 1.3 договора, установлен с 10 октября 2018 года по 14 декабря 2018 года. В случае несвоевременного перечисления аванса, предусмотренного пунктом 3.2 договора, начальным сроком выполнения работ считается дата поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу подрядчика. Срок окончания работ, в данном случае, продлевается на время (количество рабочих дней) задержки указанного перечисления.

В соответствии с разделом 3 договора не позднее 5 (пяти) банковских дней со дня подписания договора заказчик обязуется перечислить подрядчику аванс в размере 50 % от цены договора, что составляет 150 000 руб.; окончательный расчет в размере 150 000 руб. производится в течение 5 (пяти) банковских дней со дня подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

В нарушение условий договора аванс не выплачен и окончательный расчет заказчиком не произведен.

Подрядчиком обязательства по договору выполнены в полном объеме, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ от 24.10.2018 N 375, согласно которому Заказчик претензий по объему, качеству и срокам выполнения работ не имеет.

Обществом в адрес Компании направлялись претензии от 26.02.2021 N 1/63, от 03.06.2021 N 1/188 с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность по договору.

Компанией в ответ на претензию от 26.02.2021 N 1/63 был дан ответ, с подтверждением своих обязательств по договору, готовностью урегулировать возникшую ситуацию в досудебном порядке во втором квартале 2021 года и признательностью за качественно выполненную работу по договору.

Оставление указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.

Суды удовлетворили первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказали.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ (абзац 2 статьи 762 ГК РФ).

Пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Факт надлежащего выполнения Обществом работ по договору подтверждается материалами дела, Компанией не оспорен.

Судами установлено, что Компанией не представлено доказательств ненадлежащего выполнения Обществом обязательств по договору, какие-либо требования о передаче документации после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ от 24.10.2018 N 375 от заказчика в адрес подрядчика не поступали.

Согласно пункту 5.3 договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты выполненных работ, предусмотренных пунктами 3.2 и 3.3 договора заказчик уплачивает подрядчику пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства по оплате выполненных работ.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судами и обоснованно признан верным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного Компанией ходатайства о снижении неустойки по основаниям статьи 333 ГК РФ, поскольку период просрочки исполнения денежного обязательства по оплате выполненных работ начался с 2018 года и не исполнен до настоящего время, доказательств явной несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено.

Исходя из вышеизложенного, судами правомерно удовлетворены заявленные первоначальные исковые требования в полном объеме.

Судами, со ссылкой на пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), правомерно было отказано в удовлетворении заявленных встречных исковых требований Компании о признании недействительным заключенного между сторонами договора.

Согласно части 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 8 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Судами установлено, что заключенный между сторонами договор является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности компании, поскольку истцом по встречному иску не представлено доказательств иного, согласно пункту 9 постановления N 27, равно как и доказательств того, что заключение спорного договора привело к прекращению деятельности Компании или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; не представлено доказательств осведомленности Общества о том, что спорная сделка являлась крупной для Компании.

Из материалов дела следует, что Компания приняла исполнение по спорной сделке от Общества и использовала его результаты, однако оплату за принятые работы не произвела в установленный договором срок.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу N А44-5180/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев Е.В. Куприянова