Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2022 г. N Ф07-9003/22 по делу N А56-106606/2019

14 июля 2022 г.

Дело N А56-106606/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от Фернандо Н.В. - Петрова Д.А. (доверенность от 02.03.2020),

рассмотрев 07.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Топрикова Владимира Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А56-106606/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 в отношении индивидуального предпринимателя Фернандо Нины Владимировны возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 09.07.2020 в отношении Фернандо Н.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Решением от 17.02.2021 Фернандо Н.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Ванюшкина Е.В.

Финансовый управляющий Ванюшкина Е.В. 28.04.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделку по отчуждению должником 1/3 доли в праве общей долевой собственности на квартиру N 28, расположенную по адресу: г. Севастополь, ул. А. Крестовского, д. 28, в пользу Топрикова Владимира Михайловича, возвратить указанное имущество в конкурсную массу должника; в случае невозможности применения реституции, взыскать с Топрикова В.М. действительную стоимость имущества.

Определением от 01.02.2022 суд первой инстанции заявление удовлетворил, в качестве последствий недействительности сделки обязал Топрикова В.М. возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 определение от 01.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Топриков В.М., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, заявление финансового управляющего обставить без рассмотрения.

По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка осуществлена по рыночной стоимости, указание в договоре купли-продажи от 13.09.2019 о передаче денежных средств, свидетельствует об исполнении сторонами обязательств и опровергает вывод судов о неравноценном встречном исполнении.

Топриков В.М. возражает против выводов судов относительно осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, ссылается на семейный конфликт и наличие в собственности Фернандо Н.В. имущества, достаточного для погашения требований всех кредиторов.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели ходатайства его представителя об участии в онлайн-заседаниях, означенное нарушение норм процессуального права, по мнению Топрикова В.М., повлекло к принятию неправомерных судебных актов.

В судебном заседании представитель Фернандо Н.В. просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Топрикова Елена Алексеевна, действующая от имени Фернандо Н.В. по доверенности серии 78 АА N 8205447 от 26.01.2015 и Топрикова Юрия Владимировича (продавцы) и Топриков В.М. (покупатель) 13.09.2019 заключили договор купли-продажи серии 92 АА N 0626651 (далее - Договор), по условиям которого продавцы обязались передать в собственность покупателя по 1/3 доли в праве общей долевой собственности на квартиру N 28 с кадастровым номером 91:01:001009:318, расположенную по адресу: г. Севастополь, ул. А. Крестовского, д. 28 (далее - Квартира), а покупатель обязался принять и оплатить за приобретенные 2/3 доли 1 556 296 руб.

Согласно отчету от 11.09.2019 N 19/-9-115 об оценке стоимости, рыночная стоимость 1/3 доли Квартиры составляет 778 148 руб., стоимость 2/3 долей Квартиры составляет 1 556 296 руб. (пункт 3 Договора).

В пункте 4 Договора указано, что покупатель купил у продавца, в лице представителя, указанные 2/3 доли в праве долевой собственности на Квартиру за 1 556 296 руб., которые полностью оплачены покупателем продавцам в лице представителя до подписания договора. Своей подписью под Договором представитель продавцов подтверждает факт получения всей причитающейся каждому продавцу денежной суммы, в равных частях каждым, наличными денежными средствами и отсутствие к покупателю каких-либо претензий финансового характера.

Право собственности Топрикова В.М. на приобретенное имущество зарегистрировано в установленном порядке 16.09.2019.

В ходе проведения мероприятий по банкротству должника финансовый управляющий Ванюшкина Е.В. 26.01.2021 направила Фернандо Н.В. запрос о предоставлении документов и информации по указанной сделке.

В ответ на запрос, должник пояснила, что запрашиваемые управляющим документы по сделке у нее отсутствуют; подписывала ли она доверенность, а также дату выдачи доверенности и ее содержание не помнит; со слов должника, доля в указанной квартире отчуждалась в пользу ее отца - Топрикова В.М., без ее ведома и участия, впервые она узнала о данной сделке от сотрудников акционерного общества Банк "Объединенный капитал" (далее - Банк) осенью 2020 года; кроме того, должник пояснила, что с 2015 года не поддерживает никаких отношений ни с Топриковым В.М. (отцом), ни с Топриковой Е.А. (матерью). Вместе с тем, в ответ на запрос финансового управляющего от 26.01.2020 должник просила управляющего включить долю в квартире в ее конкурсную массу.

Учитывая представленные должником пояснения, финансовый управляющий Ванюшкина Е.В. указала на безвозмездное отчуждение ликвидного актива в виде доли в праве собственности на Квартиру в пользу заинтересованного лица, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, установил, что в момент отчуждения Квартиры должник обладала признаками неплатежеспособности, фактически сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного лица, в ущерб имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 13.09.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (23.12.2019), следовательно, подпадает под действие положений как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В данном случае судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки Фернандо Н.В. прекратила исполнение денежного обязательства перед Банком и иными кредиторами, требования которых включены в реестр.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

С учетом изложенных обстоятельств, суды правомерно заключили, что Топриков В.М., являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой.

Судами также сделан обоснованный вывод о недоказанности наличия встречного исполнения по оспариваемой сделке, то есть оплаты долей.

Из представленных в материалы дела документов следует, что расчеты по оспариваемому Договору произведены наличными денежными средствами. При этом, должник пояснила финансовому управляющему, что сделка совершена без ее ведома и участия.

Вместе с тем, в нарушение пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" наличие у Топрикова В.М. финансовой возможности для передачи денежных средств в указанном в оспариваемом Договоре размере по состоянию на дату оформления не доказано.

Ссылка ответчика на Договор таким доказательством не является.

Топриков В.М. так и не представил доказательств перечисления им Фернандо Н.В. денежных средств в размере, подлежащих ей от продажи Квартиры.

Поскольку сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица, в результате совершения сделки отчуждено имущество в отсутствие доказательств его оплаты, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы, приведенные ответчиком в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции, в целом сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А56-106606/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Топрикова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева А.В. Яковец