|
21 июля 2022 г.
|
Дело N А56-117121/2019
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Власовой М.Г.,
при участии до перерыва: от общества с ограниченной ответственностью "Европа Уно Трейд СПб" Шпагина Е.А. (доверенность от 01.10.2021), после перерыва: не явился; до перерыва: от общества с ограниченной ответственностью "Партнер Ай Ди" Гарнева А.С. (доверенность от 08.04.2022), после перерыва: Савельева Д.Ю. (доверенность от 08.04.2022),
рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Европа Уно Трейд СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А56-117121/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Европа Уно Трейд СПб", адрес: 192102, Санкт-Петербург, набережная реки Волковки, дом 7, ОГРН 1027807577698, ИНН 7814111760 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Систем-Книга", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 29, литера А, помещение 10-Н, офис 315, ОГРН 1027804915038, ИНН 7810250280 (далее - Компания), о взыскании 1 175 554 руб. 54 коп. задолженности по договору купли-продажи от 01.01.2012 N 128.
Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 22.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.04.2021 решение от 22.08.2020 и постановление от 28.12.2020 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.
Решением суда первой инстанции от 03.09.2021 иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 185 618 руб. 17 коп. задолженности, 3909 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано; в удовлетворении заявления Общества о повороте исполнения решения от 22.08.2020 по настоящему делу отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.
Податель жалобы указывает, что возвращенный товар не относится к поставкам, за которые начислена взыскиваемая задолженность; полагает, что суды изменили предмет и основания исковых требований. Общество ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу. Кроме того, по мнению истца, суд первой инстанции не принял во внимание пункт 4.5 Договора, согласно которому сумма обратной поставки не может превышать 100% от общей стоимости поставленного поставщиком покупателю товара за последний год.
В суд поступил отзыв на кассационную жалобу от общества с ограниченной ответственностью "Партнер Ай Ди" (далее - Организация), в котором Организация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы необоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Организации заявил ходатайство о замене ответчика правопреемником в связи с реорганизацией Компании путем присоединения к Организации.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 13.07.2022 был объявлен перерыв до 13 ч 50 мин 20.07.2022, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, представитель Организации явился, представитель Общества, извещенный надлежащим образом о судебном заседании, не явился, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.
Поскольку определением суда первой инстанции от 14.07.2022 по данному делу произведена замена ответчика с Компании на Организацию, представитель Организации не настаивал на рассмотрении аналогичного ходатайства в суде кассационной инстанции; в удовлетворении жалобы просил отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по Договору Общество (поставщик) обязалось передать в собственность Компании (покупателя) товар (книги и иную полиграфическую продукцию, аудио-, видеопродукцию, информационные носители различных видов, в том числе диски, канцелярские и сопутствующие товары), а Компания - принять и оплатить товар.
Согласно пункту 5.4 Договора оплата товара производится по мере его реализации третьим лицам в течение 30 дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации.
В разделе 4 Договора стороны установили порядок возврата нереализованного товара.
Согласно пункту 4.2 договора покупатель возвращает товар поставщику на условиях его обратной поставки.
Пунктом 4.3 договора в редакции протокола разногласий от 01.01.2012 предусмотрено право покупателя в любой момент (за исключением условия, указанного в пункте 4.13 Договора) поставить поставщику обратно часть ранее переданного покупателю товара, направив уведомление. Уведомление покупателя является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара.
В соответствии с пунктом 4.4 договора покупатель вправе поставить поставщику товар обратно поштучно, даже в том случае, если товар был передан ему в составе партии товара (пачки, упаковки и пр.).
При этом согласно пункту 4.5 Договора стороны договорились, что в любом случае сумма обратной поставки не может превышать сто процентов от общей стоимости поставленного покупателю за последний год товара.
Пунктом 5.4 Договора стороны установили, что оплата товара производится по мере его реализации третьим лицам в течение 30 дней по истечении календарного месяца установления достоверного факта реализации.
При этом пунктом 4.3 договора в редакции протокола разногласий от 01.01.2012 предусмотрено право Компании в любой момент (за исключением условия, указанного в пункте 4.13 Договора) поставить Обществу обратно часть ранее переданного товара, направив соответствующее уведомление, и установлено, что такое уведомление является акцептом постоянно действующей оферты поставщика по обратному выкупу товара.
В силу пункта 7.2 Договора он может быть досрочно расторгнут любой стороной при условии уведомления об этом другой стороны не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.
Согласно пункту 7.3 Договора в случае его расторжения Компания вправе вернуть весь нереализованный товар, поставленный в рамках Договора, в установленном разделом 4 Договора порядке.
В претензии от 12.08.2019 Общество, ссылаясь на пункт 7.2 Договора, уведомило Компанию о расторжении Договора и потребовало погасить 1 967 902 руб. 58 коп. долга за поставленный товар, а также в целях проведения двусторонней инвентаризации предоставить сотрудникам Общества доступ к складским помещениям Компании, и в течение 7 календарных дней после проведения инвентаризации оплатить реализованный и вернуть нереализованный товар.
Письмом от 02.09.2019 Компания уведомила Общество о возврате нереализованного товара на 1 912 046 руб. 55 коп.
Поскольку Компания не погасила 1 967 902 руб. 58 коп. долга, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции Общество 26.11.2019 приняло у Компании по товарным накладным нереализованный товар, уменьшив размер исковых требований до 1 175 554 руб. 54 коп., учтя только часть возвращенного товара
Возражая против удовлетворения иска, Компания настаивала на том, что задолженность по Договору подлежит уменьшению на стоимость всего возвращенного Обществу товара.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично, придя к выводу о том, что задолженность ответчика перед истцом составила 185 618 руб. 17 коп. в связи с возвратом истцу товара на сумму 1 315 196 руб. 36 коп., частичным погашением задолженности ответчиком на сумму 12 130 руб. 98 коп., а также в связи с исключением из общего размера задолженности товара на сумму 123 089 руб. 34 коп. согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-58852/2020.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Как установлено пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено в том числе договором купли-продажи.
В рассматриваемом случае суды установили с учетом положений пункта 7.2 Договора, что он расторгнут с 26.09.2019, тогда как уведомление Компании от 02.09.2019 о возврате нереализованного товара на 1 912 046 руб. 55 коп. получено Обществом 20.09.2019, то есть до расторжения Договора. При этом направление названного уведомления согласуется с изложенным Обществом в претензии от 12.08.2019 требованием провести двустороннюю инвентаризацию, после которой в течение 7 календарных дней вернуть нереализованный товар.
Суды двух инстанций по настояще
