Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2022 г. N Ф07-9352/22 по делу N А56-8922/2020

21 июля 2022 г.

Дело N А56-8922/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Адмиралтейские верфи" Козлокова В.В. (доверенность от 20.12.2021),

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нелидовский завод гидравлических прессов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А56-8922/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Нелидовский завод гидравлических прессов", адрес: 172521, Тверская область, город Нелидово, улица Машиностроителей, дом 13, ОГРН 1076912001132, ИНН 6912009717 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Адмиралтейские верфи", адрес: 190121, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, дом 203, ОГРН 1089848054339, ИНН 7839395419 (далее - Общество), о взыскании 23 018 566 руб. 66 коп. по контракту от 19.01.2017 N 6Ф (далее - Контракт).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Завода Корнеенко З.С. (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с установленным судами между сторонами сальдо взаимных предоставлений по Контракту, считает неправомерным и нарушающим права Завода, а также полагает, что Общество нарушило принцип эстоппель, сославшись на взысканные по другому делу суммы.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Завода - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества просил отказать в удовлетворении жалобы.

Истец и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 19.01.2017 между Заводом (поставщиком) и Обществом (заказчиком) был заключен Контракт, по условиям которого поставщик обязался передать заказчику гидравлический пресс усилием 750 тонн (далее - оборудование), выполнить монтажные и пусконаладочные работы по вводу оборудования в эксплуатацию.

Контракт был заключен во исполнение Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Согласно пункту 4.1 Контракта срок поставки товара - до 30.09.2017.

Цена Контракта составляет 115 092 833 руб. 33 коп. (пункт 2.1).

Согласно пункту 1 спецификации N 2 стоимость оборудования (товара) составляет 103 583 551 руб.

Пунктом 13.8 Контракта стороны предусмотрели, что в случае если обеспечение исполнения представлено поставщиком в виде денежных средств, возврат указанной суммы осуществляется в течение 20 банковских дней по истечении 1 месяца со дня окончания действия Контракта, в случае надлежащего выполнения взятых на себя поставщиком обязательств по Контракту.

Оборудование поставлено на основании товарной накладной от 19.11.2018 N 129, между сторонами подписан акт выполненных монтажных работ от 25.04.2019, а 11.11.2019 стороны подписали акт выполненных монтажных, пусконаладочных работ и ввода оборудования в эксплуатацию в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.3 Контракта Общество произвело два платежа на основании платежных поручений от 30.03.2017 N 6567 на сумму 23 018 566 руб. 66 коп. и от 21.12.2018 N 6567 на сумму 69 055 700 руб.

Ссылаясь на то, что срок оплаты третьего платежа в размере 23 018 566 руб. 66 коп. наступил 12.11.2019, и не оплачен Обществом, Завод обратился с претензией от 11.12.2019 к Обществу.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, условия пункта 13.8 Контракта, пришел к выводу прекращены с учетом направленного Обществом Заводу уведомления от 13.02.2020 N 51107/49, которым Общество произвело удержание 23 018 566 руб. 66 коп. в счет уменьшения окончательных платежей, причитающихся Заводу, чем определило завершающее сальдо расчетов по Контракту, в связи с чем в иске Заводу отказал.

Апелляционная инстанция согласилась с таким решением.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В данном случае суды установили, что письмом от 29.11.2018 N 18/1604 Завод в связи с истечением срока действия банковской гарантии, руководствуясь пунктом 13.9 Контракта, просил из платежа 80 564 983 руб. 33 коп. удержать денежные средства и принять их в качестве обеспечения, в том числе в качестве обеспечения уплаты неустойки в случае присуждения неустойки арбитражным судом.

Письмом от 19.12.2018 N 97/24592 предложенное Заводом обеспечение исполнения Обществом было принято.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-9034/2019 было установлено ненадлежащее исполнение Заводом обязательств по Контракту, взыскана неустойка, в связи с чем у Завода перед Обществом возникло денежное обязательство в размере 25 200 000 руб.

Уведомлением от 13.02.2020 N 51107/49 Общество произвело удержание 23 018 566 руб. 66 коп. в счет уменьшения окончательных платежей по Контракту, причитающихся Заводу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями этого Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суды двух инстанций исследовали условия заключенного между сторонами Контракта, а именно пункта 13.8 Контракта, и сделали обоснованный вывод о том, что в случае ненадлежащего исполнения обязательств предоставленные в качестве обеспечения исполнения Контракта денежные средства возврату не подлежат; уведомлением от 13.02.2020 N 51107/49 Общество определило завершающее сальдо расчетов по Контракту, итоговое сальдо сложилось в пользу Общества, в связи чем правомерно и обоснованно в иске отказали.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А56-8922/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нелидовский завод гидравлических прессов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова М.Г. Власова П.Ю. Константинов