Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 13АП-41410/21 по делу N А56-8922/2020

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2022 г.

Дело N А56-8922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: представителя Иванова В.А. (доверенность от 12.04.2021) (участвует посредством сервиса "Онлайн-заседание")

от ответчика: представителя Козлокова В.В. (доверенность от 20.12.2021 N 78/9)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41410/2021) закрытого акционерного общества "Нелидовский завод гидравлических прессов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по делу N А56-8922/2020(судья Бутова Р.А.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Нелидовский завод гидравлических прессов"

к акционерному обществу "Адмиралтейские верфи"

3-е лицо: в/у ЗАО "Нелидовский завод гидравлических прессов" Корнеенко Зоя Сергеевна

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Нелидовский завод гидравлических пресс" (далее - ЗАО "Нелидовский завод гидравлических пресс", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Адмиралтейские верфи" (далее - АО "Адмиралтейские верфи", Предприятие, ответчик) о взыскании 23 018 566,66 руб. по контракту N 6Ф от 19.01.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ЗАО "Нелидовский завод гидравлических пресс" Корнеенко Зоя Сергеевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 18.10.2021 по делу N А56-8922/2020 отменить, принять новый судебный акт. которым заявленные требования удовлетворить.

При рассмотрении настоящего спора у суда отсутствовали правовые основания для отказа в иске со ссылкой на ранее принятое решение суда и сальдирование. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.05.2019 по делу N А56-9034/2019 рассмотрен иск АО "Адмиралтейские верфи" (Ответчик по настоящему делу) к ЗАО "НЗГП" (Истец по настоящему делу) о взыскании неустойки. При рассмотрении указанного дела, ответчик не ссылался на удержание денежных средств в счет оплаты неустойки и не заявлял о погашении штрафных санкций за счет обеспечения. Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.05.2019 по делу N А56-9034/2019 с истца в пользу ответчика взыскана неустойка в сумме 25 000 000 руб. без учета каких-либо удержаний. Определением Арбитражного суда Тверской области по делу NА66-5890/2019 от 06.08.2019 в отношении ЗАО "НЗГП" введена процедура наблюдения. В рамках данного дела ответчик заявил требование о включении в реестр требований кредиторов неустойки в сумме 62 909 591 руб. 38 коп. без учета удержаний, а именно - неустойки, взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в размере 25 000 000 руб. и неустойки в сумме 37 709 591 руб. 38 коп. за период с 22.06.2018 г. по 21.11.2018 года.

Истец полагает, что ответчиком избран способ защиты права в виде взыскания неустойки и реализован им посредством предъявления соответствующего иска и заявления требования в реестр требований кредиторов. Указанные права реализованы ответчиком без учета удержаний. Последовательные действия ответчика по взысканию неустойки и предъявлению требований в реестр без сальдирования спорной суммы свидетельствуют об отсутствии оснований для уменьшения цены контракта и о нарушении принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению.

Отказ в удовлетворении требований истца об оплате выполненных работ со ссылкой на сальдирование, по мнению истца, приводит к конфликту с судебным актом по делу N А56-9034/2019 о взыскании 25 000 000 руб. неустойки, не учитывающего удержание денежных средств.

АО "Адмиралтейские верфи" представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Нелидовский завод гидравлических пресс" и АО "Адмиралтейские верфи" заключен контракт N 6Ф от 19.01.2017 (далее - договор), по условиям которого истец обязался передать Предприятию гидравлический пресс усилием 750т, выполнить монтажные и пусконаладочные работы по вводу пресса в эксплуатацию.

Договор заключен во исполнение Федерального закона N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Федеральный закон N 44-ФЗ, Закон о контрактной системе).

Письмом от 29.11.2018 N 18/1604 истец в связи с истечением срока действия банковской гарантии, руководствуясь пунктом 13.9 договора, просил из платежа 80 564 983 руб. 33 коп. удержать денежные средства и принять их в качестве обеспечения, в том числе в качестве обеспечения уплаты неустойки в случае присуждения неустойки арбитражным судом.

Письмом от 19.12.2018 N 97/24592 предложенное истцом обеспечение исполнения Предприятием принято.

Обязательства по договору истцом надлежащим образом не исполнены. Ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-9034/2019, в связи с чем у истца перед Предприятием возникло денежное обязательство в размере 25 200 000 руб.

Уведомлением от 13.02.2020 N 51107/49 ответчик произвел удержание 23 018 566,66 руб. в счет уменьшения окончательных платежей по договору, причитающихся истцу.

Полагая, что обязательства по оплате АО "Адмиралтейские верфи" не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что вступившим в законную силу судебным актом установлено ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору, в связи с чем удержанные АО "Адмиралтейские верфи" денежные средства не подлежат возврату.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 328, 329, 381.1, 393, 1062 ГК РФ, статей 94, 96 Федерального закона N 44-ФЗ, принимая во внимание правовую позицию, приведенную определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2017 N 309-ЭС17-7786 по делу N А76-3514/2015, в Обзоре судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017, а также правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 02.02.2021 N 305-ЭС20-18448 по делу N А40-29629/2019, от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 по делу N А46-6454/2015, от 12.03.2018 N 305-ЭС17- 17564 по делу N А40-67546/2016, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 по делу N А75- 7774/2018, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075 по делу N А40-151644/2016, в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств дела:

Пунктом 13.8 договора стороны предусмотрели, что в случае если обеспечение исполнения представлено поставщиком в виде денежных средств, возврат указанной суммы осуществляется в течение 20 банковских дней по истечении 1 месяца со дня окончания действия контракта, в случае надлежащего выполнения взятых на себя поставщиком обязательств по контракту.

Согласно буквальному толкованию положений указанного пункта договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств предоставленные в качестве обеспечения исполнения контракта денежные средства возврату не подлежат. Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-9034/2019 подтверждено, что обязательства исполнены истцом ненадлежащим образом, в связи с чем истец имеет перед Предприятием по договору денежное обязательство в размере 25 200 000 руб.

Поскольку обязательства выполнены истцом ненадлежащим образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец утратил право требовать возврата денежных средств, предоставленных Предприятию в качестве обеспечения.

Уведомлением от 13.02.2020 N 51107/49 ответчик произвел удержание 23 018 566,66 руб. в счет уменьшения окончательных платежей, причитающихся истцу, и по сути, определило завершающее сальдо расчетов по договору, что требованиям закона не противоречит.

Судом первой инстанции установлено, что итоговое сальдо сложилось в пользу АО "Адмиралтейские верфи" и превышает величину требований, заявленных истцом, в связи чем основания для удовлетворения заявленных в иске требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Фактически изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию с принятым решением и установленным судом обстоятельствам дела, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно правовым позициям Верховного Суда РФ, неисправный контрагент не вправе требовать выплаты полной договорной цены, в случае если обязательства выполнены ненадлежащим образом, имеются недостатки, начислена неустойка либо причинены убытки, подлежащие компенсации. В этом случае уменьшение договорной цены стороной договора, по мнению Верховного Суда Российской Федерации, не является зачетом в том смысле, который придается данному понятию в статье 410 ГК РФ, а представляет собой сальдированные сумм, причитающихся стороне. Уведомлением от 13.02.2020 N 51107/49 Предприятие произвело удержание 23 018 566,66 руб. в счет уменьшения окончательных платежей, причитающихся истцу, и по сути, определило завершающее сальдо расчетов по договору, что требованиям закона не противоречит.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчик в рамках дела о несостоятельности ЗАО "Нелидовский завод гидравлических пресс" предъявил требование о включения в реестр требований кредиторов неустойки без учета удержаний, не подлежат оценке в рамках настоящего спора, однако данные возражения могут быть исследованы судом при установлении размера требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Нелидовский завод гидравлических пресс".

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по делу N А56-8922/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина