Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2022 г. N Ф07-6580/22 по делу N А56-51830/2019

25 июля 2022 г.

Дело N А56-51830/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от Зиминой Е.В. представителя Душенок О.В. (доверенность от 11.07.2021),

рассмотрев 18.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" Лукиной Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А56-51830/2019/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 2, лит. А, оф. 234, ОГРН 5087746701972, ИНН 7703683089 (далее - Общество), конкурсный управляющий Лукина Юлия Андреевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу Зиминой Екатерины Викторовны в период с 22.11.2017 по 17.05.2018 на сумму 97 011,57 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 13.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Красько Константин Федорович.

Определением от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лукина Ю.А. просит определение от 15.12.2021 и постановление от 11.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика; ответчиком не подтверждено, что спорные платежи выплачены в пределах установленной трудовым договором заработной платы.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать. В рамках ситуационного сговора должник и ответчик вывели крупные суммы с расчетных счетов Общества в преддверии обращения взыскания на них со стороны кредиторов, что следует квалифицировать как злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Зимина Е.В. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Спорные выплаты Зимина Е.В. расценивала как заработную плату и выплаты стимулирующего характера, поскольку при поступлении на карту назначение платежей не отражалось.

В судебном заседании представитель Зиминой Е.В. возражала против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсным управляющим Лукиной Ю.А. в результате анализа полученных банковских выписок по расчетным счетам Общества выявлены перечисления в общем размере 97 011,57 руб., совершенные в период с 22.11.2017 по 17.05.2018 в пользу сотрудника должника - Зиминой Е.В., с назначением платежей: "перечисление сотруднику подотчетных денег. НДС не облагается".

Полагая, что оспариваемые платежи совершены должником в отсутствие встречного исполнения со стороны Зиминой Е.В. и при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о чем ответчику было известно, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий Лукина Ю.А. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.05.2019, оспариваемые платежи совершены в период в период с 22.11.2017 по 17.05.2018, следовательно, могли быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом платеж, совершенный 17.05.2018, может быть также оспорен по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Приняв во внимание бездействие предыдущих конкурсных управляющих в деле о банкротстве должника, а также утверждение арбитражного управляющего Лукиной Ю.А. конкурсным управляющим должника определением от 04.02.2021, суды пришли к выводу о том, что годичный срок исковой давности на подачу настоящего заявления не пропущен.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что Зимина Е.В. на основании трудового договора от 15.06.2017 была принята на работу в должности помощника специалиста юридического отдела Общества. Трудовой договор расторгнут 31.08.2018.

По условиям трудового договора Зиминой Е.В. была установлена зарплата в размере 30 000 руб. Кроме того, пунктом 5.2 договора предусмотрена выплата иных доплат и надбавок стимулирующего характера.

Как следует из трудового договора и пояснений Зиминой Е.В., заработная плата и доплаты перечислялись работодателем безналичным путем на персональную банковскую карту работника в соответствии с пунктом 5.4 трудового договора.

В период с 22.11.2017 по 17.05.2018 на банковскую карту Зиминой Е.В. поступили платежи на общую сумму 97 011,57 руб. В качестве назначения платежей указано: "перечисление подотчетных денег", между тем достаточных доказательств, что указанные денежные средства были выплачены ответчику под отчет, конкурсным управляющим не представлено.

Из заявления Зиминой Е.В., направленного в Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Пушкинскому району г. Санкт-Петербурга, следует, что заработная плата выдавалась не в полном объеме, с задержками, по три - четыре раза в месяц разными суммами.

Обозначенные обстоятельства послужили основанием для обращения Зиминой Е.В. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу в части возможного нарушения Обществом налогового и трудового законодательства и проведения плановых мероприятий налогового контроля в отношении последнего.

Апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что указанный порядок выплаты заработной платы, различных доплат и стимулирующего вознаграждения, с учетом рассмотренных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве Общества, являлся обычной практикой со стороны работодателя.

Поскольку на момент перечисления денежных средств, трудовые отношения между должником и ответчиком не были расторгнуты, суды не усмотрели оснований расценивать названные выплаты как совершенные с неравноценным встречным исполнением в целях причинения имущественного вреда интересам кредиторов, поскольку встречное исполнение со стороны ответчика получено (либо могло быть получено) должником в виде выполнения ответчиком трудовых функций.

В данном случае суды не установили аффилированности Общества и Зиминой Е.В., возможности последней своими действиями влиять на хозяйственную деятельность должника, осведомленности о цели совершения оспариваемых платежей либо о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Несогласие конкурсного управляющего с представленными ответчиком справками о доходах физического лица за 2017 и 2018 годы, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку при предоставлении указанных документов в суд первой инстанции последний не был лишен возможности заявить соответствующие ходатайства о фальсификации или истребовании в налоговом порядке справок по форме 2-НДФЛ.

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы ему сделать вывод о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также того, что факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых платежей, не доказывает недействительность таких сделок, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суды правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых сделок по статьям 10, 168 ГК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А56-51830/2019/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 2, лит. А, оф. 234, ОГРН 5087746701972, ИНН 7703683089, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев