Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2022 г. N Ф07-8212/22 по делу N А66-7508/2020

26 июля 2022 г.

Дело N А66-7508/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии Улим В.А. (паспорт), от Галеева М.А. представителя Посадкова А.Н. (доверенность от 11.08.2021), от Галеева А.С. представителя Посадкова А.Н. (доверенность от 07.06.2021), от Печеня Д.В. представителя Посадкова А.Н. (доверенность от 23.06.2021), от Печень Д.А. представителя Посадкова А.Н. (доверенность от 23.06.2021),

рассмотрев 20.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Улим Веры Александровны на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А66-7508/2020,

УСТАНОВИЛ:

Улим Вера Александровна 08.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Печень Дине Анверовне, Печень Дмитрию Владимировичу, Каннуниковой Татьяне Васильевне, Галееву Мидхату Анверовичу, Галееву Анверу Самигулловичу, Рольщикову Леониду Борисовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества "Облвоенинвестстрой", адрес: 170040, Тверская обл., г. Тверь, ул. Борихино Поле, д. 2 оф. 18, ОГРН 1027739403031, ИНН 7706166410 (далее - Общество), с учетом принятых судом уточнений.

Решением суда от 22.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Улим В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. Податель кассационной жалобы указывает, что суд неправомерно применил положения пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Податель жалобы отмечает, что суд неверно применил нормы материального права при разрешении спора в части срока исковой давности. Улим В.А. считает, что в материалы дела представлен достаточный объем доказательств, подтверждающих наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу представитель соответчиков Посадков А.Н. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Улим В.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Галева А.С., Галева М.А., Печеня Д.В. и Печень Д.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тверской области от 10.09.2014 было признано обоснованным заявление Общества о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу N А66-9802/2014. Решением суда от 11.03.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Постнов Сергей Алексеевич.

Улим В.А. являлась конкурсным кредитором должника, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов на сумму 2 259 000 руб., в том числе 1 500 000 руб. неустойки, 753 000 руб. штрафа, 6 000 руб. компенсации морального вреда (определение от 06.10.2015 по делу N А66-9802/2014).

Судом в рамках дела о банкротстве Общества было установлено, что имевшиеся в собственности должника объекты недвижимости, отраженные в бухгалтерском балансе как строящиеся объекты основных средств, переданы участникам долевого строительства; имевшийся в собственности должника объект коммунальной инфраструктуры, относящийся к системе жизнеобеспечения определением суда от 18.03.2016 исключен из конкурсной массы; принятые конкурсным управляющим меры по розыску иного имущества должника не привели к положительным результатам.

Таким образом, основные обязательства Общества перед участниками долевого строительства, в том числе и перед Улим В.А., были исполнены. В ходе проведения в отношении Общества процедур банкротства признаков преднамеренного банкротства не выявлено. Конкурсное производство завершено (определение суда от 02.11.2017 вступило в законную силу 15.08.2019). Требования кредиторов по денежным обязательствам остались не погашенными.

Ссылаясь на непогашение Обществом включенного в реестр требований кредиторов требования на сумму 2 259 000 руб., в том числе 1 500 000 руб. неустойки, 753 000 руб. штрафа, 6 000 руб. компенсации морального вреда истец обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на статью 61.19 Закона о банкротстве.

В качестве оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества истец указала на отчуждение Обществом принадлежавших ему квартир по заниженной цене аффилированным лицам, неправомерность договоров купли-продажи квартир, заключенных в 2011 - 2014 годах должником с его участниками и их родственниками.

Суд первой инстанции, применил к спорным правоотношениям положения пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" (далее - Закон N 134-ФЗ) и пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения соответчиков к субсидиарной ответственности. При этом судом учтены результаты рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А66-9802/2014 по заявлению кредитора Улим В.А. о признании недействительными сделок должника, а также сделан вывод о пропуске срока исковой давности, о применении которого было заявлено соответчиками.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что в данном споре Улим В.А. ссылается на те же обстоятельства совершения сделок, являвшиеся предметом рассмотрения судом в споре по делу N А66-9802/2014 (определение от 25.03.2019). Установив, что об обстоятельствах рассматриваемого иска, в том числе о совершении ответчиками спорных действий (сделок), истец знала до завершения в отношении должника процедуры конкурсного производства, апелляционный суд признал законным и обоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона N 266-ФЗ названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Пунктом 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после 01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

С настоящим исковым заявлением истец обратилась в суд 08.06.2020, следовательно, подлежат применению процессуальные нормы Закона N 266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 названного Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Судом установлено, что истец в обоснование своего искового заявления о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности сослалась на обстоятельства, которые ей были известны как конкурсному кредитору в деле о банкротстве Общества.

Обстоятельства, изложенные истцом как основания для обращения в суд с заявлением о привлечении соответчиков к субсидиарной ответственности, полностью идентичны обстоятельствам, послуживших основанием для обращения истца при рассмотрении дела о банкротстве Общества в суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

При этом с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества истец не обращалась.

С заявлением в рамках настоящего спора истец обратилась в суд только 08.06.2020, тогда как о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности истец должна была узнать как конкурсный кредитор непосредственно в процессе конкурсного производства, то есть, начиная с 07.10.2015.

В качестве основания для обращения в суд истец указала обстоятельства, связанные с совершением соответчиками ряда сделок, заключенных в период с 2011 по 2014 годы, повлекших банкротство должника.

Учитывая период совершения сделок, на которые ссылалась истец, суд первой инстанции правильно к спорным правоотношениям применил Закон о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ.

Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве предусмотрено, что если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

В силу абзаца третьего пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в том числе в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Судом объективно учтены результаты рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А66-9802/2014 по заявлению кредитора Улим В.А. о признании недействительными сделок должника.

Улим В.А. в заявлении о признании недействительными сделок должника, совершенных в 2011 - 2014 годах, ссылалась на основания, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и положения статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Необходимо отметить, что в данном споре Улим В.А. ссылается на те же обстоятельства совершения сделок, являвшиеся предметом рассмотрения судом в споре по делу N А66-9802/2014 (определение от 25.03.2019) и не приводит иных доводов, не представляет иных доказательств недействительности сделок.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела убедительных, достоверных доказательств недобросовестности и неразумности действий (бездействие) ответчиков, совершения ими умышленных действий, направленных на увеличение кредиторской задолженности должника, равно причинно-следственную связь указанных оснований с возникшим банкротством и непогашенными требованиями кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая период совершения вменяемых ответчикам действий, при рассмотрении доводов заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности суд правомерно руководствовался положениями абзаца четвертого пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, статей 181, 199 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).

Как следует из материалов дела, с исковым заявлением Улим В.А. обратилась 08.06.2020. Вместе с тем конкурсное производство открыто 11.03.2015; требования Улим В.А. включены в реестр на основании определения от 07.10.2015; конкурсное производство в отношении должника завершено 02.11.2017; об обстоятельствах рассматриваемого иска, в том числе о совершении ответчиками спорных действий (сделок), истец знала до 02.02.2017, о чем заявила в кассационном суде при рассмотрении дела N А66-9802/2014 (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2017).

При таких обстоятельствах вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности следует признать законным и обоснованным.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А66-7508/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Улим Веры Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова М.В. Трохова А.В. Яковец