Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2022 г. N Ф07-9308/22 по делу N А56-16841/2021

26 июля 2022 г.

Дело N А56-16841/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергопромАвтоматизация" Немытовой У.Р. по доверенности от 10.01.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Динамика" Пологовой Е.Е. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев 25.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Динамика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-16841/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭнергопромАвтоматизация", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискарёвский проспект, дом 63, литера Б, ОГРН 1077847541903, ИНН 7806367261 (далее - ООО "ЭнергопромАвтоматизация"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 18.08.2021, к обществу с ограниченной ответственностью "Динамика", адрес: 454080, Челябинск, улица Энгельса, дом 44, помещение 12, ОГРН 1057421549910, ИНН 7447083433 (далее - ООО "Динамика"), о взыскании 1 916 680 руб. 18 коп. задолженности по договору от 24.05.2017 N ЭПА/295-05.17 и 51 347 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2020 по состоянию на 18.08.2021 с дальнейшим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022, иск удовлетворен частично, с ООО "Динамика" в пользу ООО "ЭнергопромАвтоматизация" взыскано 1 916 860 руб. 18 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Динамика" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о том, что поскольку условия начала производства работ ответчиком не были обеспечены, то работы по шеф-монтажу, метрологическому обеспечению, автономной наладке истцом не были выполнены. Указывает, что так как истцом не представлены документы, подтверждающие факт проведения шеф-монтажа, то заявленные требования не подлежат удовлетворению. Истцом не были выполнены указанные выше работы, соответственно, он не имеет права требовать оплаты суммы 1 476 540 руб. 18 коп. по товарной накладной от 28.11.2017 N 108. Податель жалобы считает, что сумма 440 140 руб. не подлежит оплате ответчиком, поскольку включена в стоимость оборудования и входит в последний платеж в размере 10 % от стоимости договора. Также указывает о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ООО "Динамика" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 24.05.2017 ООО "ЭнергопромАвтоматизация" (поставщик) и ООО "Динамика" (покупатель) заключили договор N ЭПА/295-05.17(далее - договор), предметом которого является изготовление и поставка оборудования ПТК АСУ ТП для объекта ПС 500 кВ Муравленковская, а также выполнение работ по шеф-монтажу и автономной наладке, проведение инструктажа, работ по метрологическому обеспечению в части измерительных каналов АСУ ТП.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость договора составляет 46 000 000 руб. 18 коп.

ООО "Динамика" в соответствии с пунктами 2.5.1.1 - 2.5.1.3 договора перечислило аванс в размере 30 % от стоимости договора, что составило 13 800 000 руб.

Первая партия оборудования была поставлена ООО "ЭнергопромАвтоматизация" на сумму 22 263 642 руб. 92 коп. по товарной накладной от 23.08.2017 N 57.

В соответствии с пунктом 2.5.1.4 договора ООО "Динамика" произвело текущий платеж в размере 30 % от стоимости договора в размере 13 800 000 руб.

28.11.2017 ООО "ЭнергопромАвтоматизация" поставило вторую партию товара стоимостью 20 444 157 руб. 26 коп. по товарной накладной от 28.11.2017 N 108.

Во исполнение условий договора (пункт 2.5.1.5) ООО "Динамика" произвело текущий платеж в размере 30 % от стоимости договора, что составило 13 800 000 руб.

ООО "Динамика" перечислило ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в общей сумме 41 400 000 руб.

Последний платеж в размере 10 % от стоимости договора в соответствии с пунктом 2.5.1.6 договора должен был быть произведен ООО "Динамика" после подписания акта выполненных работ и акта готовности АСУ ТП к вводу в эксплуатацию, но не позднее 45 дней с даты подписания акта выполненных работ.

Сторонами подписана спецификация к договору, согласно которой ООО "ЭнергопромАвтоматизация" обязано было выполнить работы по шеф - монтажу, метрологическому обеспечению, автономной наладке, а также оказать услуги по страхованию и доставке оборудования на объект, и информационно-консультационные услуги.

Согласно подписанному сторонами акту от 21.11.2017 N 100 ООО "ЭнергопромАвтоматизация" оказало, а ООО "Динамика" приняло информационно-консультационные услуги стоимостью 168 740 руб.

Факт подписания товарных накладных, а также представленные ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в материалы дела страховые полисы, свидетельствуют об оказании поставщиком услуг по доставке оборудования, а также по его страхованию.

В соответствии со спецификацией стоимость услуг по страхованию и доставке оборудования составляет 440 140 руб.

Пунктом 7.4 договора, а также приложением N 5 к договору стороны согласовали перечень условий, которые должны быть обеспечены ответчиком для начала производства истцом работ.

Однако указанные условия начала производства работ ответчиком не были обеспечены, в связи с чем работы по шеф - монтажу, метрологическому обеспечению, автономной наладке не были выполнены истцом.

23.04.2018 ООО "ЭнергопромАвтоматизация" направило в адрес ООО "Динамика" письмо с данными на специалистов и просьбой обеспечить допуск специалистов для проведения шеф - монтажных и шеф - наладочных работ.

Указанное письмо со стороны ООО "Динамика" оставлено без ответа.

04.09.2020 ООО "ЭнергопромАвтоматизация" направило в адрес ООО "Динамика" обращение N 255-20ЭПА с предложением совершить предусмотренные договором действия для создания поставщику возможности выполнения работ по договору или, в случае объективной невозможности обеспечения условий к выполнению поставщиком взятых на себя обязательств, подписать проект дополнительного соглашения N 3 к договору об исключении из состава работ шеф-наладочных, шеф-монтажных работ и других работ, и произвести с ООО "ЭнергопромАвтоматизация" расчеты по фактически выполненным им обязательствам.

Одновременно с указанным письмом в адрес покупателя поставщик направил акт оказанных услуг по доставке и страхованию оборудования.

Письмо истца от 04.09.2020 N 255-20ЭПА ООО "Динамика" оставлено без ответа, акт оказанных услуг не подписан.

Письмом от 01.12.2020 N 317-20ЭПА ООО "ЭнергопромАвтоматизация" отказалось от исполнения договора, о чем направило ООО "Динамика" соответствующее уведомление, которое содержало, в том числе требование об оплате в течение 7 (семи) рабочих дней с момента получения письма стоимости поставленного оборудования и стоимости фактически оказанных услуг и работ в общей сумме 1 916 680 руб. 18 коп.

Оставление ООО "Динамика" указанного письма без ответа послужило основанием для обращения ООО "ЭнергопромАвтоматизация" в арбитражный суд с настоящим иском.

Придя к выводу об обоснованности заявленного истцом требования в части взыскания задолженности, суд первой инстанции удовлетворил иск в указанной части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Судебные акты первой и апелляционной инстанций не обжалуются в части отказа в удовлетворении требований по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами по договору.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование), при этом толкование условий договора осуществляется с учетом его цели и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Следующий из положений статей 1, 421 ГК РФ принцип диспозитивности гражданского правоотношения заключается, в том числе, в праве сторон на заключение договора, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Предметом договора подряда (статья 702 ГК РФ) является обязанность одной стороны (подрядчика) выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а также обязанность заказчика принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из содержания пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, что по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки. Согласование сторонами условия об оплате товара по факту выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ соответствует приведенным положениям законодательства.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на срок наступления обязательства по оплате по товарной накладной от 28.11.2017 N 108.

Поскольку договор является смешанным и включает в себя, кроме поставки оборудования, совершение работ и оказание услуг, и порядок оплаты согласован сторонами таким образом, что срок наступления обязательства ответчика по оплате последней части поставленного оборудования наступает после окончания выполнения работ и оказания услуг.

Судами установлено, что до окончания выполнения работ истец был не вправе требовать оплаты поставленного оборудования, и срок оплаты последней части цены договора (10 % от стоимости договора), в который входит и остаточный платеж за оборудование в размере 1 307 800 руб. 18 коп., не определен.

Акт выполненных работ ответчиком не был подписан.

Уведомление о расторжении договора, в котором содержалось требование об оплате стоимости поставленного оборудования и фактически оказанных услуг и работ на общую сумму 1 916 680 руб. 18 коп., направлено истцом в адрес ответчика 01.12.2020.

О расторжении договора истцом заявлено именно вследствие длительного невыполнения ответчиком своих обязательств по договору.

Поскольку исковое заявление подано истцом 02.03.2021, судами сделан правильный вывод, что в силу положений статьи 196 ГК РФ срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы ответчика о неполучении им уведомления о расторжении договора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Возражая против исковых требований, ответчик указывает, что право истца требовать окончательного платежа возникает только после выполнения пуско-наладочных работ и подписания акта выполненных работ.

Вместе с тем, как правильно указано судами, ответчик, подписав договор и дополнительное соглашение от 31.01.2018 N 2 к договору, подтвердил необходимость обеспечить определенные условия выполнения работ и согласился с тем, что исполнение истцом обязательств по выполнению работ является встречным обязательством по отношению к обязательствам ответчика провести подготовительные мероприятия.

В письме от 23.04.2018 N 401-18ЭПА с данными на специалистов истец просил обеспечить их допуск для проведения шеф-монтажных, шеф-наладочных работ. Однако ответа на указанное письмо со стороны ООО "Динамика" не поступило.

Доводы ответчика о том, что в ноябре 2019 года он обращался к истцу за осуществлением последним наладки оборудования в соответствии с договором, однако истец, в несколько раз завышал стоимость работ по сравнению с договором, а также о том, что истец, имея цель заключить договор с иной организацией, умышленно не выполнял работы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции, обоснованно отклонены, поскольку документально данные обстоятельства не были подтверждены.

Также ответчик ссылается на неправомерность взыскания судом стоимости доставки оборудования на объект, с учетом страхования, на сумму 440 140 руб.

Судами установлено, что согласно подписанной сторонами спецификации к договору сумма 4 600 000 руб. (10 % цены договора) состоит из неоплаченной стоимости оборудования в размере 1 307 800 руб. и суммы 3 292 000 руб. (с учетом НДС 18 %), составляющей стоимость всех перечисленных в разделе 6 спецификации работ, в том числе, и услуг по доставке оборудования и по страхованию.

Акт оказанных услуг на сумму 440 140 руб. истец направил в адрес ответчика письмом от 04.09.2020 N 255-20ЭПА, полученным последним 10.10.2020.

Вместе с тем, направленный истцом акт оказанных услуг ответчиком не подписан, мотивированного отказа или возражений последний не представил.

Следовательно, у ответчика возникло обязательство по их оплате.

При указанных обстоятельствах судами правомерно удовлетворены требования истца о взыскании 1 916 680 руб. 18 коп. задолженности.

В части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судебные акты первой и апелляционной инстанций не обжалуются.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-16841/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Динамика" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г. Власова П.Ю. Константинов