Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2022 г. N Ф07-9625/22 по делу N А21-9983/2021

01 августа 2022 г.

Дело N А21-9983/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг" Кононова М.С. по доверенности от 29.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа" Кузнецова Е.И. по доверенности от 22.12.2020, от общества с ограниченной ответственностью "СпецСнабПром" Кононова М.С. по доверенности от 28.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" Кольцовой К.Л. по доверенности от 01.09.2021,

рассмотрев 01.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А21-9983/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 51ф, помещения 218, 221, ОГРН 1057810014470, ИНН 7810017453 (далее - ООО "СТРОЙСЕРВИС"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Европейские Технологии Монтажа", адрес: 196135, Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 19/24а, помещения 10Н, Р.М. N 13, ОГРН 1109847021723, ИНН 7810809177 (далее - ООО "ЕТМ"), о взыскании 15 083 773 руб. задолженности за поставленный товар.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская улица, дом 12, литер В, помещение 3-208 (далее - ООО "ПромОптТорг"), являющееся кредитором ООО "ЕТМ", с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции судебным актом, ООО "ПромОптТорг", со ссылкой на разъяснения, приведенные в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, ООО "ПромОптТорг" ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

ООО "ПромОптТорг" в жалобе указывает, что является кредитором ответчика, в отношении которого определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу N А56-93195/2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

По мнению ООО "ПромОптТорг", требования истца по настоящему делу основаны на мнимой сделке, и решение по настоящему делу нарушает права ООО "ПромОптТорг", как кредитора. Считает, что стороны заключили мнимую сделку купли-продажи с целью увеличения конкурсной массы для контроля принятия решений на собрании кредиторов. Судами не исследовались вопросы фиктивности задолженности ООО "ЕТМ" перед обществом с ограниченной ответственностью "ФРЕГАТ"(далее - ООО "ФРЕГАТ"), а также фиктивность договора цессии между ООО "ФРЕГАТ" и ООО "СТРОЙСЕРВИС". Считает, что ООО "ФРЕГАТ" не вело какую-либо хозяйственную деятельность, не могло иметь реальных хозяйственных отношений. Полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отклонения доводов кредитора, не опровергнутых истцом и ответчиком.

Представитель ООО "ПромОптТорг" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил направить дело на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

Представитель ООО "СТРОЙСЕРВИС" в судебном заседании кассационной инстанции не согласился с доводами, изложенными в жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представитель ООО "ЕТМ" в судебном заседании кассационной инстанции не согласился с доводами, изложенными в жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецСнабПром", адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, литер А, ч.п. N 316 (далее - ООО "СпецСнабПром"), являющееся кредитором ООО "ЕТМ", в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции согласились с доводами, изложенными в жалобе, просят удовлетворить кассационную жалобу, отменить постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Поскольку кассационная жалоба подана на постановление суда апелляционной инстанции, которым решение суда первой инстанции оставлено без изменения, настоящая жалоба рассматривается как поданная на решение от 18.10.2021 и постановление от 01.04.2022.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО "ПромОптТорг", ООО "СТРОЙСЕРВИС", ООО "ЕТМ" и ООО "СпецСнабПром", судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 11.01.2021 между ООО "ФРЕГАТ" (продавцом) и ООО "ЕТМ" (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "ФРЕГАТ" обязалось поставить товар, а ООО "ЕТМ" - принять и оплатить его.

ООО "ФРЕГАТ" надлежащим образом исполнило свои обязательства, осуществило поставку согласно условиям договора.

Данный факт подтверждается имеющимися в материалах дела договором с приложенными к нему спецификациями, товарными накладными от 11.01.2021 N 13, от 12.01.2021 N 13/1, от 21.01.2021 N 17/1, от 02.02.2021 N 201/1, от 22.03.2021 N 311/1, от 17.02.2021 N 204/1, от 24.03.2021 N 312/1, от 26.03.2021 N 312/2, от 19.02.2021 N 204/2, скрепленными подписями и печатями контрагентов, и не оспаривается сторонами.

Покупатель принятые на себя обязательства по оплате товара не исполнил в полном объеме, в результате чего перед ООО "ФРЕГАТ" образовалась задолженность в сумме 15 083 773 руб.

01.04.2021 между ООО "ФРЕГАТ" и ООО "СТРОЙСЕРВИС" был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО "СТРОЙСЕРВИС" перешло право требования задолженности по указанному выше договору.

ООО "ЕТМ" было извещено новым кредитором о переходе к нему прав требования уплаты долга.

Претензия о перечислении задолженности оставлена покупателем без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия у ответчика задолженности перед истцом в заявленной сумме и удовлетворил исковые требования.

ООО "ПромОптТорг", являясь кредитором ООО "ЕТМ", ссылаясь на мнимость сделки по поставке товара, обжаловал решение суда в апелляционный суд.

Арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 166, 170 ГК РФ, статьей 65 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой, и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ определено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, установив факт недобросовестного исполнения ответчиком договора купли-продажи в части оплаты товара (пункт 2.3 договора купли-продажи), принимая во внимание представленные в материалы дела товарные накладные от 11.01.2021 N 13, от 12.01.2021 N 13/1, от 21.01.2021 N 17/1, от 02.02.2021 N 201/1, от 22.03.2021 N 311/1, от 17.02.2021 N 204/1, от 24.03.2021 N 312/1, от 26.03.2021 N 312/2, от 19.02.2021 N 204/2, скрепленными подписями и печатями контрагентов без возражений и замечаний, проверив представленный истцом расчет задолженности и признав его правильным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая жалобу ООО "ПромОптТорг", пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной (мнимой) сделкой.

Кроме того, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суд пришел к выводу о недоказанности мнимости договора цессии, признал подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ).

Оснований для иных выводов судом округа не установлено

Довод ООО "ПромОптТорг" о том, что стороны заключили мнимую сделку купли-продажи с целью увеличения конкурсной массы, отклоняется судом округа, поскольку суд апелляционной инстанции установил, что воля сторон по заключению оспариваемой сделки была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором купли-продажи.

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу, что материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены принятых судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А21-9983/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромОптТорг" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева