Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2022 г. N Ф07-9310/22 по делу N А56-58083/2021

09 августа 2022 г.

Дело N А56-58083/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Демидовой А.К. (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев 09.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВР-Транс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А56-58083/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВР-Транс", адрес: 394016, город Воронеж, улица 45-й Стрелковой Дивизии, дом 263А, офис 402, ОГРН 1173668019755, ИНН 3662247453 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, комнаты 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 479 014 руб. 17 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося после расторжения договора лизинга от 22.03.2019 N 03754-ВРЖ-19-Л (далее - Договор лизинга), а также 12 580 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 390 122 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, образовавшегося после расторжения Договора лизинга, а также 10 802 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты уточнения исков: уменьшение суммы первоначального до 340 830 руб. 36 коп. и увеличение суммы встречного до 738 122 руб. 97 коп.

Решением суда от 01.11.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 4197 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 производство по встречному иску в части взыскания 28 500 руб. прекращено в связи с отказом Компании от иска в данной части; решение от 01.11.2021 изменено: в удовлетворении первоначального иска отказано; по встречному иску - с Общества в пользу Компании взыскано 535 622 руб. 97 коп. задолженности, а также 10 802 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в остальной части встречного иска отказано. Кроме того, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 2087 руб. государственной пошлины за встречный иск, а с Компании в пользу Общества взыскано 825 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Податель жалобы настаивает на том, что судами в сальдо встречных предоставлений необоснованно включен налог на добавленную стоимость (далее - НДС) от реализации предмета лизинга, а также расходы на страхование прицепа после расторжения Договора лизинга. По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае заключены два договора, направленные на сохранение предмета лизинга до его реализации, а именно договор хранения имущества от 07.08.2017 N 00013-СПБ, подписанный Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТранс плюс", и договор от 09.01.2020 N 443-191-000831/20, подписанный Компанией и страховым публичным акционерным обществом "Ингосстрах". При этом, как утверждает податель жалобы, договор страхования N Z6917/046/AL02406/19 (КАСКО), подписанный Компанией с акционерным обществом "АльфаСтрахование" и оплаченный Обществом, до продажи предмета лизинга (06.05.2020) являлся действующим.

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество представило возражение на отзыв, ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора лизинга Компания (лизингодатель) обязалась приобрести у определенного Обществом (лизингополучателем) поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях лизинга, утвержденных приказом генерального директора Компании от 28.04.2018 N 9 (приложение N 3 к Договору лизинга; далее - Общие условия); лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложением N 2 к Договору лизинга).

Согласно спецификации (приложению N 1 к Договору лизинга) предмет лизинга - полуприцеп "Тверьстроймаш 99393", включая его принадлежности и составные части.

Компания по договору поставки от 22.03.2019 N 03745-ВРЖ-19-К (далее - Договор поставки) приобрела предмет лизинга у общества с ограниченной ответственностью "Тверьстроймаш" за 5 390 000 руб. и по акту приема-передачи от 12.08.2019 передала его Обществу как лизингополучателю.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей (37 дней просрочки), уведомлением от 18.12.2019 Договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке на основании подпункта "в" пункта 12.2 Общих условий, согласно которому лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее или не был уплачен.

Предмет лизинга изъят Компанией у Общества 18.12.2019, о чем составлен акт изъятия предмета лизинга.

Спорный полуприцеп реализован по договору от 06.05.2020 N 00042-ЕКТ20-К, цена реализации составила 4 100 000 руб., НДС 20 % - 683 333 руб. 33 коп.

Поскольку расторжение Договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, Общество, полагая, что сальдо встречных обязательств по Договору лизинга складывается в его пользу и задолженность Компании составляет 340 830 руб. 36 коп., с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Согласно расчету Компании сальдо встречных обязательств составило 738 122 руб. 97 коп., что послужило основанием для предъявления встречного иска. При этом в расчете Компания учла размер финансирования, размер платы за финансирование, сумму страховки за весь срок Договора лизинга, пени по состоянию на 15.05.2020, расходы на хранение изъятого имущества, штраф за нарушение срока передачи копии свидетельства о регистрации транспортного средства и копии договора ОСАГО, иные подтвержденные расходы, НДС от стоимости реализованного имущества.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства, определил сальдо встречных обязательств и, признав обоснованным представленный Компанией расчет неосновательного обогащения лизингополучателя (сальдо в пользу лизингодателя), в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Компания заявила об отказе от части встречного иска - в размере 28 500 руб., в связи с чем апелляционный суд на основании статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в данной части.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, в удовлетворении первоначального иска отказал, по встречному иску - с Общества в пользу Компании взыскал 535 622 руб. 97 коп., в остальной части отказал. При этом апелляционный суд исходил из того, что Компания необоснованно включила в расчет 174 000 руб. штрафа за несвоевременное предоставление копии договора ОСАГО, поскольку условиями Договора такая обязанность лизингополучателя не предусмотрена.

Изучив материалы дела, позицию сторон и доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Определяя сальдо встречных обязательств, суд апелляционной инстанции правомерно исключил из расчета 174 000 руб. штрафа.

Постановление суда апелляционной инстанции в этой части сторонами не обжалуется.

Довод подателя жалобы о том, что в сальдо встречных предоставлений необоснованно включены расходы на страхование прицепа после расторжения Договора лизинга, подлежит отклонению как необоснованный.

Условия Договора лизинга обязывают лизингодателя страховать предмет лизинга на его стоимость от рисков утраты (гибели) и повреждений (пункт 4.1 Договора лизинга), при этом страхование в силу пункта 12.9 Общих условий является убытками лизингодателя и с учетом данных в пункте 3.1 Постановления N 17 разъяснений подлежит включению в сальдо встречных обязательств.

Договор хранения предусматривает лишь стоянку прицепа без гарантий возмещения стоимости в случае повреждения или уничтожения имущества, таким образом, двойное страхование от одних и тех же рисков не имеет места.

Суд округа отмечает, что договор страхования N Z6917/046/AL02406/19 (КАСКО) был заключен на время действия Договора лизинга, соответственно 18.12.2019 прекратил свое действие.

Между тем суды при определении сальдо встречных обязательств неправомерно включили в расчет НДС и не приняли во внимание, что согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Кроме того, суд округа отмечает, что в Общих условиях также не имеется ссылки на право лизингодателя возлагать расходы по НДС при реализации предмета лизинга на лизингополучателя. На вопрос суда кассационной инстанции представитель Компании подтвердила, что условиями Договора и Общих условий не предусмотрено отнесение всех платежей по НДС на лизингополучателя, в условиях речь лишь об отнесении издержек.

Таким образом, оспариваемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Поскольку при исключении суммы НДС изменится сальдо, что может повлиять на исход судебного решения, а суд кассационной инстанции согласно части 1 статьи 286 АПК РФ полномочиями по исследованию доказательств и установлению обстоятельств по делу не наделен, решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А56-58083/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина Н.Н. Малышева