Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2022 г. N Ф07-9493/22 по делу N А56-72518/2021

10 августа 2022 г.

Дело N А56-72518/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии Морозовой А.Е., от общества с ограниченной ответственностью "Гермес" Смоленцевой Д.В. (доверенность от 22.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морозовой Анны Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А56-72518/2021,

УСТАНОВИЛ:

Морозова Анна Евгеньевна, место пребывания: Ленинградская обл., являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Гермес", адрес: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 14А, пом. 2, пом. N 11, ОГРН 1084703001404, ИНН 4703103085 (далее - общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шепетит Раисе Николаевне, место пребывания: Санкт-Петербург, и Хану Вячеславу Вячеславовичу, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании в пользу общества 4 422 000 руб. убытков в солидарном порядке.

Решением суда от 21.12.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 29.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Морозова А.Е. просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вопрос о взыскании убытков с директора должен решаться судом вне зависимости от того, могла ли компания вернуть деньги другим способом, путем оспаривания сделок, либо взыскания неосновательного обогащения.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции не исследованы доказательства, подтверждающие продажу квартиры Хану В.В. по заниженной стоимости, указывает, что суд неправомерно отказал в иске, взяв за основу кадастровую стоимость проданной квартиры, а не рыночную стоимость.

По мнению подателя жалобы, основанием для взыскания убытков по аналогичным рассматриваемому делу делам является отсутствие документов, подтверждающих расходы общества, связанные с его деятельностью, направленные на нужды и в интересах хозяйственного общества и их разумность.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Морозова А.Е. и представитель общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2008 за основным государственным регистрационным номером 1084703001404.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.08.2021 Морозова А.Е. и Шепетит Р.Н. являлись участниками общества с равными долями в уставном капитале общества (по 50%). Шепетит Р.Н. являлась генеральным директором общества.

В рамках другого дела (N А56-94030/2019) Морозова А.Е. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного между обществом в лице генерального директора Шепетит Р.Н. и Аксеновой Е.Ю. договора купли-продажи квартиры общей площадью 79 кв. м с кадастровым номером 47:09:0114004:55, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Колтушское с.п., дер. Старая, ул. Мира, д. 3, кв. 2, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной квартиры в собственность общества.

Кроме того, в рамках другого дела (N А56-94038/2019) Морозова А.Е. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного между обществом в лице генерального директора Шепетит Р.Н. и Ханом Сергеем Вячеславовичем договора купли-продажи квартиры общей площадью 81,2 кв. м с кадастровым номером 47:09:0114004:49, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Колтушское с.п., дер. Старая, ул. Мира, д. 5, кв. 6, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной квартиры в собственность общества.

Определением суда от 13.11.2019 по делу N А56-94030/2019 дела NN А56-94030/2019 и А56-94038/2019 объединены в одно производство, делу присвоен N А56-94030/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2020 по делу N А56-94030/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021, признан недействительным договор купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа от 27.12.2018, заключенный между обществом и Ханом С.В., применены последствия недействительности сделки: у Хана С.В. в пользу общества истребована спорная квартира, с общества в пользу Хана С.В. взыскано 962 000 руб. уплаченных по сделке; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на то, что проданная Аксеновой Е.Ю. квартира была реализована по заниженной стоимости (1 500 000 руб.), в то время как согласно заключению эксперта от 24.03.2020 N 26/16-СЗ рыночная стоимость квартиры на 27.12.2018 составляет 3 460 000 руб., а денежные средства, поступившие в пользу общества от Хана С.В. и Аксеновой Е.Ю. по договорам, в настоящее время отсутствуют на расчетном счете и в балансе не отражены, их расходование в интересах общества не подтверждены первичными бухгалтерскими документами, Морозова А.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для взыскания с ответчиков в пользу общества заявленных убытков и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом фактических обстоятельств настоящего дела, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения в данном случае на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества в заявленном размере в связи с заключением договора купли-продажи.

Суды обоснованно сослались на то, что основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков является совокупность условий, а именно: факт причинения убытков истцу, противоправный характер действий (бездействия) ответчиков и причинная связь между действием (бездействием) ответчиков и причинёнными убытками.

Суды обоснованно исходили из недоказанности истцом оснований для взыскания убытков в пользу общества в результате заключения упомянутых сделок. При этом суды учли, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 03.08.2020 по делу N А56-94030/2019 отказано в признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 27.12.2018, заключенного между обществом и Аксеновой Е.Ю. Суды также учли, что как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 03.08.2020 по делу N А56-94030/2019, которым договор купли-продажи квартиры от 27.12.2018, заключенный обществом и Ханом С.В., признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, указанная квартира возвращена в собственность обществу. Суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба обществу оспариваемыми сделками.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, изложив мотивы, по которым они приняли или отклонили доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды сделали обоснованные выводы о том, что не доказано наличие оснований для привлечения ответчиков к гражданской правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А56-72518/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Морозовой Анны Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин И.В. Сергеева