Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2022 г. N Ф07-7513/22 по делу N А56-52780/2021

18 августа 2022 г.

Дело N А56-52780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Абдуллаева М.А. оглы - Гильмитдинова Л.А. (доверенность от 29.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А56-52780/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры", адрес: 115184, г. Москва, 2-й Новокузнецкий пер., д. 13/15, стр. 1, ОГРН 1027705027360, ИНН 7705475711 (далее - ООО "Объединенные кондитеры"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Абдуллаеву Мушвигу Али оглы, место пребывания: Санкт-Петербург, и Шин Елене, место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительной сделки по передаче Абдуллаевым М.А.оглы Шин Е. 70% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северная столица" (далее - ООО "Северная столица"), запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.06.2020 N 2207802985300, и о применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Северная столица", Абдуллаев Аллахверди Али оглы и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

В ходе судебного разбирательства ООО "Объединенные кондитеры" заявило ходатайство об уточнении иска, в котором просило признать недействительным заключенный Абдуллаевым М.А.о и Шин Е. договор от 09.06.2020 купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО "Северная столица" и применить последствия недействительности сделки: прекратить право Шин Е. на 70% доли уставного капитала ООО "Северная столица" и восстановить право Абдуллаева М.А.о на 70% доли уставного капитала ООО "Северная столица".

Решением суда от 02.11.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 09.03.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Объединенные кондитеры" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статей 1, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и в противоречие с имеющимися в материалах дела доказательствами пришли к неправильным выводам об отсутствии злоупотребления правом при передаче Абдуллаевым М.А.оглы 70% доли уставного капитала общества, об отсутствии нарушения указанной сделкой законных интересов истца и об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих прав. Податель жалобы считает, что при рассмотрении дела судами не применен подлежащий применению пункт 2 статьи 170 ГК РФ о ничтожности притворной сделки, апелляционный суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании из 5 отдела СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области из материалов уголовного дела N 12001400038003003 заверенной копии протокола допроса свидетеля Шин Е. от 02.03.2021. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемый договор не являлся договором купли-продажи, а прикрывал собой сделку дарения, в рамках которой Абдуллаев М.А.оглы передал без встречного возмещения своей близкой родственнице Шин Е. дорогостоящее имущество - 70% доли уставного капитала ООО "Северная столица", рыночная стоимость которой составляет 627 811 000 руб.

Податель жалобы указывает на то, что денежные средства, направленные на строительство торгово-развлекательного центра, право собственности на который оформлено на ООО "Северная столица" - это средства конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" (далее - ООО "ТД ИнтерТорг"), что, по мнению подателя жалобы, подтверждает недобросовестный характер оспариваемой сделки и нарушение законных интересов истца.

В отзывах на кассационную жалобу Абдуллаев М.А.оглы и ООО "Северная столица" просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель Абдуллаева М.А.оглы обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу N А56-370/2020 ООО "ТД ИнтерТорг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Безруких Сергей Борисович, Абдуллаев М.А.оглы отстранен от исполнения обязанностей генерального директора и ликвидатора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-370/2020 в реестр требований кредиторов ООО "ТД ИнтерТорг" включены требования ООО "Объединенные кондитеры" в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга и 1 922 999 руб. неустойки.

Абдуллаеву М.А.оглы принадлежало 70% долей в уставном капитале ООО "Северная столица".

Абдуллаев М.А.оглы (продавец) и Шин Е. (покупатель) заключили договор от 09.06.2020 купли-продажи 70% долей уставного капитала ООО "Северная столица".

Ссылаясь на то, что договор от 09.06.2020 заключен с целью вывода Абдуллаевым М.А.оглы имущества и неисполнения обязательств перед кредиторами ООО "ТД ИнтерТорг", ООО "Объединенные кондитеры" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемого договора недействительным и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций на основании оценки установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств сделали обоснованные выводы о том, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов упомянутым договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "Северная столица". При этом суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, и распределили бремя доказывания с учётом положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 166, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации и правовых позиций, изложенных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 7 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",

Суды, отказывая истцу в удовлетворении требований, правомерно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается заинтересованность истца в применении последствий недействительности оспариваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суды обоснованно сослались на недоказанность того, что в результате применения последствий сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО "Северная столица" в виде возврата сторон договора в первоначальное положение будут непосредственно восстановлены права истца. Отклоняя приведённые истцом в обоснование его права на оспаривание сделки доводы, суды обоснованно сослались на то, что не имеется вступившего в законную силу судебного акта о взыскании денежных средств с Абдуллаева М.А.оглы в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТД ИнтерТорг". Доказательств, подтверждающих, что истец является кредитором Абдуллаева М.А.оглы, либо подтверждающих нарушение иным образом прав истца оспариваемым договором, в деле не имеется. Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что настоящий иск не направлен на восстановление нарушенных или оспариваемых прав ООО "Объединенные кондитеры". Суды правомерно указали в судебных актах на то, что истец не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в рамках дела о банкротстве ООО "ТД ИнтерТорг" (N А56-370/2020) в случае неполного погашения его требований с заявлением о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков, а впоследствии в случае недостаточности имущества руководителя должника по оспариванию сделок по отчуждению имущества. Сделав обоснованный вывод о том, что ООО "Объединенные кондитеры", предъявляя требования по настоящему делу, не доказало, что на момент предъявления иска и рассмотрения данного спора судом имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А56-52780/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий