Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2022 г. N Ф07-10331/22 по делу N А05-1780/2020

19 августа 2022 г.

Дело N А05-1780/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" Порядина В.В. (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев 15.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Авто" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 по делу N А05-1780/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 1, корп. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - Предприятие).

Определением от 28.05.2020 в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.05.2020.

От акционерного общества "Роскоммунэнерго", адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147, ОГРН 1047796226500, ИНН 7709538063 (далее - Общество), в суд 22.09.2020 поступило заявление о включении требования в размере 45 352 619 руб. 19 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов Предприятия (далее - Реестр).

Суд первой инстанции определением от 17.02.2022 признал требование в размере 2 152 619 руб. 19 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, осуществляемому в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований в размере 43 200 000 руб.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.05.2022 изменил указанное определение - признал требование Общества в размере 2 152 619 руб. 19 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

В остальной части определение от 17.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор общество с ограниченной ответственностью "Север-Авто", адрес: 163069, г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 112, кор. 3, пом. 47, ОГРН 1112901007735, ИНН 2901217299 (далее - ООО "Север-Авто"), ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части изменения судебного акта суда первой инстанции и оставить в силе определение от 17.02.2022.

Податель жалобы полагает не соответствующим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда об отсутствии в данном случае оснований для понижения очередности удовлетворения требования Общества.

По мнению ООО "Север-Авто", спорная задолженность образовалась в связи предоставлением компенсационного финансирования.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад", выражает согласие с доводами подателя кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети Северо-Запад" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили 16.07.2014 договор займа N 16-07/РКЭ, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику 60 млн руб. на срок до 15.07.2015, а заемщик - возвратить денежные средства в указанный срок и уплатить на сумму займа 16,1% годовых.

В дополнительных соглашениях от 15.07.2015, 08.07.2016, 07.07.2017 срок исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов последовательно продлевался и был окончательно установлен - не позднее 06.07.2018 - в дополнительном соглашении от 07.07.2017.

Должник предоставил Обществу 30 млн руб.

Обществом в пользу Предприятия совершены платежи в сумме 2 152 619 руб. 19 коп. с указанием в качестве их обоснования на уплату текущих процентов по вышеупомянутому договору займа.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 24.01.2019 по делу N А25-605/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Коновалова А.Н.

Определением суда от 10.12.2020 по делу N А25-605/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, по заявлению конкурсного управляющего признаны недействительными платежи Общества в пользу Предприятия в размере 2 152 619 руб. 19 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предприятия в пользу Общества 2 152 619 руб. 19 коп.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2021 вышеуказанные судебные акты отменены в части применения последствий недействительности сделок и в данной части спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.11.2021 по делу N А25-605/2018 применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предприятия в пользу Общества 2 152 619 руб. 19 коп. и восстановления права требования Предприятия к Обществу в таком же размере.

Ссылаясь на означенные обстоятельства, Общество обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции усмотрел основания для субординации требования Общества, посчитав, что имело место компенсационное финансирование. Суд исходил из того, что Общество и Предприятие являются аффилированными лицами, доказательства осуществления возврата займа и уплаты процентов в процессе обычной хозяйственной деятельности не представлены, по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2017 год должник имел неустойчивое финансовое положение.

Четырнадцатый апелляционный суд в результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статьи 71, 137, 142 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований для квалификации платежа в качестве компенсационного финансирования.

Суд исходил из того, что для такой квалификации необходимо не только установить факт перечисления денежных средств в условиях имущественного кризиса, но и намерение кредитора сокрыть таким образом реальное финансовое положение должника.

В данном случае такой мотив при совершении сделок, в ходе которых должником было получено исполнение, взысканное с него в качестве применения последствий недействительности сделок, не выявлен.

С учетом установленных по материалам дела обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно изменил определение суда первой инстанции в части понижения очередности удовлетворения требования Общества и признал требование подлежащим включению Реестра в третью очередь.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022 по делу N А05-1780/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север-Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая Е.Н. Бычкова