Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2022 г. N Ф07-11625/22 по делу N А56-106758/2019

23 августа 2022 г.

Дело N А56-106758/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Книжный магазин N 1" представителя Завиткова Т.А. (доверенность от 10.11.2021), от ООО "Недвижимость и реконструкция" представителя Пестрякова К.В. (доверенность от 08.09.2020), от Большакова Е.А. представителя Кандыба Т.А. (доверенность от 31.05.2022), от Жаворонкина Е.Г. представителя Сухоненко А.С. (доверенность от 06.06.2020),

рассмотрев 16.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Книжный магазин N 1" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А56-106758/2019/мир.согл.,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Недвижимость и реконструкция", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Конюшенная ул., д. 2, лит. Ж, ОГРН 1037843020324, ИНН 7826162939 (далее - Общество), конкурсный управляющий Кузнецов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, в удовлетворении ходатайства отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Книжный магазин N 1", адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. кан. Грибоедова, д. 26, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1127847313131, ИНН 7841465487 (далее - Компания), просит определение от 13.12.2021 и постановление от 10.06.2022 отменить и вынести новый судебный акт - об утверждении мирового соглашения.

Податель жалобы ссылается на ошибочность выводов судов об отсутствии в мировом соглашении установленного порядка погашения требований кредиторов. Как указывает Компания, в пунктах 3 и 4 мирового соглашения установлены размер и срок погашения требований миноритарных кредиторов, а в пункте 5 - мажоритарных кредиторов.

Компания также полагает, что отсутствие в мировом соглашении условий, предусматривающих обеспечение исполнения принятых на себя единственным участником должника обязательств, а также наличие текущей задолженности не препятствуют заключению мирового соглашения.

Выводы судов об экономической необоснованности и неисполнимости мирового соглашения, по мнению подателя жалобы, противоречат фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела документам.

В отзывах на кассационную жалобу единственный участник Общества Большаков Е.А., конкурсный управляющий Обществом и Жаворонкин Е.Г. поддерживают доводы Компании и просят утвердить мировое соглашение по настоящему делу.

В судебном заседании представители Компании, Общества, Большакова Е.А. и Жаворонкина Е.Г. просят удовлетворить кассационную жалобу.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 21.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Серкина Юлия Сергеевна.

Решением от 23.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Н.

На собрании кредиторов, состоявшемся 17.08.2021, было принято решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

В силу статей 138, 139 АПК РФ и пункта 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

В данном случае на собрании кредиторов присутствовали и проголосовали за решение об утверждении мирового соглашения Компания, владеющая 15,486% голосов (9 744 077.70 руб.), и ООО "Конюшенная площадь", владеющее 58,204 % голосов (36 622 526.29 руб.).

По результатам названного собрания кредиторов было принято решение о заключении мирового соглашения в следующей редакции:

1. Стороны установили, что на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего соглашения, в реестр требований кредиторов должника включены требования в общем размере 62 921 100,65 руб.:

- во вторую очередь реестра включена задолженность в размере 19 204,88 руб. перед Жаворонкиным Евгением Геннадьевичем;

- в третью очередь реестра включена задолженность перед Жаворонкиным Е.Г. в общем размере 15 802 287,71 руб. (из которых 13 143 772,53 руб. основной долг и 2 658 515,18 руб. штрафные санкции), перед ООО "ДАЙМЭКС-СПБ" в размере 4 206,38 руб., перед Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Имущество Санкт-Петербурга" в размере 13 183,29 руб. (из которых 2 564,25 руб. основной долг и 10 619,04 руб. штрафные санкции), перед ООО ЧОП "РИЗОС" в размере 714 614,40 руб. (из которых 622 080 руб. основной долг и 92 534,40 руб. штрафные санкции), перед ООО "КНИЖНЫЙ МАГАЗИН N 1" в размере 9 744 077,70 руб. (из которых 8 894 257,98 основной долг и 849 819,72 руб. штрафные санкции), перед ООО "КОНЮШЕННАЯ ПЛОЩАДЬ" в размере 36 622 526,29 руб. (из которых 27 201 374,66 руб. основной долг и 9 421 151,63 руб. штрафные санкции) перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу в размере 1 000 штрафных санкций

Кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

2. Стороны определили, что проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы не начисляются.

3. Должник обязуется исполнить свои обязательства в полном объеме в течение 14 календарных дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения перед следующими кредиторами: - ООО "ДАЙМЭКС-СПБ", размер задолженности - 4 206 (четыре тысячи двести шесть) рублей 38 копеек; - Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Имущество Санкт-Петербурга", размер задолженности - 13 183 (тринадцать тысяч сто восемьдесят три) рубля 29 копеек. - ООО ЧОП "РИЗОС", размер задолженности - 714 614 (семьсот четырнадцать тысяч шестьсот четырнадцать) рублей 40 копеек;

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу, размер задолженности - 1 000 (одна тысяча), рублей.

4. Для целей удовлетворения требований кредиторов, указанных в п. 3 Мирового соглашения, единственный участник должника Большаков Егор Александрович в течение 7 календарных дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения обязуется предоставить Должнику необходимое финансирование в размере 733 004 (семьсот тридцать три тысячи четыре) рубля 07 копеек.

5. Должник обязуется исполнить в полном объеме свои обязательства перед перечисленными в настоящем пункте мирового соглашения кредиторами не ранее, чем через 2 (два) года и не позднее чем через 3 (три) года с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения:

- Жаворонкин Евгений Геннадьевич, размер задолженности - 15 802 287 (пятнадцать миллионов восемьсот две тысячи двести восемьдесят семь) рублей 71 копейка;

- ООО "КНИЖНЫЙ МАГАЗИН N 1", размер задолженности - 9 744 077 (девять миллионов семьсот сорок четыре тысячи семьдесят семь) рублей 70 копеек;

- ООО "КОНЮШЕННАЯ ПЛОЩАДЬ", размер задолженности - 36 622 526,29 руб. (тридцать шесть миллионов шестьсот двадцать две тысячи пятьсот двадцать шесть) рублей 29 копеек.

6. Для удовлетворения требований кредиторов, указанных в п. 5 настоящего Мирового соглашения, Должник будет использовать следующие источники дохода:

- прибыль от деятельности в виде сдачи в аренду недвижимого имущества Должника, расположенного в Санкт-Петербург и г. Казань.

7. Должник обязуется в течение трех месяцев с даты утверждения настоящего Мирового соглашения судом погасить судебные расходы по делу о банкротстве (вознаграждение арбитражного управляющего, расходы арбитражного управляющего, оплата услуг привлеченных специалистов).

8. Единственный участник должника Большаков Егор Александрович обязуется до даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области за свой счет удовлетворить требования Жаворонкина Евгения Геннадьевича, включенные во вторую очередь реестра требований кредиторов Должника, в размере 19 204 (девятнадцать тысяч двести четыре) рубля 88 копеек.

9. Исполнение должником принятых по настоящему Мировому соглашению обязательств будет производиться путем перечисления денежных средств по безналичному расчету на счет каждого кредитора. Обязательства Должника перед каждым конкурсным кредитором считаются исполненными с момента поступления денежных средств на корреспондентский счет банка соответствующего кредитора.

10. В течении десяти календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего мирового соглашения каждый из кредиторов обязан направить в адрес Должника письменную информацию о реквизитах, по которым Должнику следует произвести расчет. Об изменении почтового адреса, наименования, банковских реквизитов и других реквизитов, которые могут существенно повлиять на исполнение Должником своих обязательств, конкурсные кредиторы обязаны уведомить Должника в течение двух дней с момента соответствующего изменения.

11. Настоящее Мировое соглашение является для Должника крупной сделкой. Одобрение заключения настоящего Мирового соглашения подтверждается решением единственного участника Должника от 15.09.2021 г.

12. Настоящее мировое соглашение является сделкой с заинтересованностью, поскольку в соглашении участвует, в том числе, единственный участник должника - Большаков Егор Александрович, о чем все стороны Мирового соглашения поставлены в известность.

13. Настоящее Мировое соглашение заключено с целью погашения кредиторской задолженности Должника и прекращения производства по делу N А56-106758/2019 путем достижения соглашения между должником и конкурсными кредиторами и восстановления платежеспособности Должника.

14. Настоящее соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

15. Мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. Условия настоящего Мирового соглашения одинаковы для конкурсных кредиторов и являются обязательными для тех кредиторов, которые не участвовали в собрании кредиторов или не согласились с заключением мирового соглашения.

16. Кредиторы ознакомлены с содержанием статей 150, 151 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу о банкротстве, предусмотренные пунктом 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

17. Настоящее Мировое соглашение составлено в 9 экземплярах, по одному экземпляру для каждой стороны, один экземпляр - для Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

18. К Мировому соглашению прилагается и является его неотъемлемой частью решение единственного участника Должника от 15.09.2021 г.".

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В пункте 18 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве) (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97; далее - Обзор), разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Особенность правового регулирования банкротных отношений состоит в том, что само по себе заключение мирового соглашения при отсутствии воли всех кредиторов не противоречит действующему законодательству, устанавливающему в качестве критерия для принятия соответствующего решения необходимость получения большинства голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом. Однако это не означает, что такое решение может приниматься произвольно.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Утверждая мировое соглашение, суд должен принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

В данном случае суды пришли к выводу, что условия мирового соглашения являются неопределенными, а именно невозможно установить срок и размер платежей в отношении каждого кредитора, график погашения задолженности отсутствует, что впоследствии может воспрепятствовать кредиторам в реализации их права на расторжение мирового соглашения либо получение исполнительного листа на принудительное исполнение.

Вместе с тем ни Законом о банкротстве, ни Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не установлено, что условия мирового соглашения должны предусматривать внесение ежемесячных платежей.

Мировым соглашением предусмотрено, что обязательства перед миноритарными кредиторами, а именно ООО "ДАЙМЭКС-СПБ", Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Имущество Санкт-Петербурга" и ООО ЧОП "РИЗОС", погашаются в полном объеме в течение 14 календарных дней с момента утверждения судом мирового соглашения.

Требования мажоритарных кредиторов, в том числе проголосовавших за утверждение мирового соглашения, погашаются в соответствии с условиями мирового соглашения не позднее трех лет с даты его утверждения.

Таким образом, мировым соглашением определены и размер и сроки погашения задолженности. При этом предусмотрено погашение требований в полном объеме, а также установлено, что требования миноритарных кредиторов, не имеющих значительного количества голосов на собрании кредиторов, погашаются в течение 14 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.

В целях погашения требований кредиторов, указанных в пункте 3 мирового соглашения, единственный участник должника Большаков Егор Александрович обязался в течение 7 календарных дней с момента утверждения судом мирового соглашения предоставить должнику необходимое финансирование в размере 733 004, 07 руб.

Вывод судов о необходимости обеспечения выполнения Большаковым Е.А. данного обязательства с учетом незначительного срока, предоставленного для погашения требований названных кредиторов, не мотивирован. Нормами Закона о банкротстве не предусмотрено обязательное предоставление подобного обеспечения.

Суды не указали, каким образом условиями мирового соглашения нарушаются права кредиторов, при том, что никто из них не возражал против утверждения мирового соглашения в представленной редакции.

В данном случае возражения были заявлены только уполномоченным органом, ссылавшимся на наличие текущей задолженности по налогам в размере 4 111 320,11 руб.

Вместе с тем доказательства наличия такой задолженности в материалы дела уполномоченным органом не представлены.

Более того, в силу пункта 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Указанные кредиторы не лишены возможности предъявлять свои требования должнику и получить их удовлетворение в общем порядке.

Кроме того, суды пришли к выводу, что условие о рассрочке на 3 года экономически необоснованно и вероятность исполнения мирового соглашения должником не подтверждается материалами дела.

В пункте 18 Обзора разъяснено, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Согласно условиям рассматриваемого мирового соглашения для удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 5 мирового соглашения, Общество будет использовать доходы от деятельности в виде сдачи в аренду недвижимого имущества должника, расположенного в Санкт-Петербурге и Казани.

Суды пришли к выводу, что единственный актив должника, который может быть сдан в аренду, согласно выводам судов, это нежилое помещение в Санкт-Петербурге, арендная плата от сдачи которого в 10 раз менее предполагаемого ежемесячного платежа.

Здание в Казани, согласно выводам судов, исходя из представленных документов, находится в состоянии не пригодном для сдачи в аренду.

Вместе с тем условия настоящего мирового соглашения не предусматривают ежемесячных платежей. По названному мировому соглашению требования миноритарных кредиторов погашаются в течение 14 дней за счет средств, предоставленных единственным участником Общества, а в отношении требований мажоритарных кредиторов Жаворонкина Е.Г., Компании и ООО "Конюшенная площадь" мировым соглашением предусмотрено предоставление отсрочки, их требования погашаются не ранее чем через два года и не позднее трех лет после утверждения мирового соглашения.

Тот факт, что по состоянию на дату заключения мирового соглашения здание в Казани находится в неудовлетворительном состоянии, не свидетельствует о невозможности его ремонта и сдачи в аренду в течение срока, на который должнику предоставлена отсрочка погашения требований указанных кредиторов.

Кроме того, указание в мировом соглашении источника доходов, подлежащего использованию для погашения требований кредиторов, не лишает должника возможности использовать иные доходы для их погашения. Как следует из материалов дела и установлено судами, в конкурсную массу должника включено недвижимое имущество оценочной стоимостью 691 146 000 руб.

Компания, кредитор Жаворонкин Е.Г. и конкурсный управляющий Обществом последовательно в судах первой и апелляционной инстанций, а также в суде кассационной инстанции утверждали, что ознакомлены и согласны с условиями мирового соглашения. Иные кредиторы Общества возражений против его утверждения в рассматриваемой редакции не заявляли, на нарушение своих прав условиями мирового соглашения не ссылались.

Требования, включенные во вторую очередь реестра требований кредиторов, согласно представленным документам погашены.

Таким образом, у судов не имелось оснований для вывода о том, что заключение мирового соглашения направлено не на возобновление платежеспособности организации и удовлетворение требований кредиторов, а на иные цели.

С учетом названного вывод судов первой и апелляционной инстанций о нарушении условиями мирового соглашения прав кредиторов не обоснован и не подтверждается материалами дела, оснований для отказа в его утверждении у судов не имелось.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А56-106758/2019 отменить.

Ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Недвижимость и реконструкция" Кузнецоав Александра Николаевича об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение по делу А56-106758/2019 в редакции согласованной собранием кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость и реконструкция" от 17.08.2021:

"ООО "Недвижимость и реконструкция", именуемое в дальнейшем должник, в лице конкурсного управляющего Кузнецова Александра Николаевича, действующего на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020 г. по делу А56-106758/2019,

Жаворонкин Евгений Геннадьевич, именуемый в дальнейшем Кредитор-1, действующий от своего имени и в собственных интересах;

ООО "ДАЙМЭКС-СПБ", именуемое в дальнейшем Кредитор-2, в лице генерального директора Лапикова Егора Васильевича, действующего на основании Устава;

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга", именуемое в дальнейшем Кредитор-3, в лице директора Засядь-Волк Александра Владимировича;

ООО ЧОП "РИЗОС", именуемое в дальнейшем Кредитор-4, в лице генерального директора Барлева Алексея Ивановича, действующего на основании Устава;

ООО "КНИЖНЫЙ МАГАЗИН N 1", именуемое в дальнейшем Кредитор-5, в лице генерального директора Урюпина Дмитрия Анатольевича, действующего на основании Устава;

ООО "КОНЮШЕННАЯ ПЛОЩАДЬ", именуемое в дальнейшем Кредитор-6, в лице генерального директора Антипиной Анны Валерьевны, действующей на основании Устава;

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт-Петербургу, именуемое в дальнейшем Кредитор-7, в лице начальника инспекции Михайлова Владимира Валерьевича, действующего на основании приказа;

Большаков Егор Александрович, действующий от своего имени и в собственных интересах;

совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Стороны установили, что на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего соглашения, в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования конкурсных кредиторов:

N п/п

Наименование кредитора

Общая сумма требования, рублей

в том числе основной долг, рублей

в том числе финансовые санкции, рублей

Процент задолженности кредитора к общей сумме кредиторской задолженности

Вторая очередь реестра

1

Жаворонкин Евгений Геннадьевич

19 204,88

19 204,88

-

0,031

Третья очередь реестра

1

Жаворонкин Евгений Геннадьевич

15 802 287,71

13 143 772,53

2 658 515,18

25,114

2

ООО "ДАЙМЭКС-СПБ"

4 206,38

4 206,38

-

0,007

3

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт- Петербурга"

13 183,29

2 564,25

10 619,04

0,021

4

ООО ЧОП "РИЗОС"

714 614,40

622 080

92 534,40

1,136

5

ООО "КНИЖНЫЙ МАГАЗИН N 1"

9 744 077,70

8 894 257,98

849 819,72

15,486

6

ООО "КОНЮШЕННАЯ ПЛОЩАДЬ"

36 622 526,29

27 201 374,66

9 421 151,63

58,204

7

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт- Петербургу

1 000

-

1 000

0,002

ИТОГО:

62 921 100,65

49 887 460,68

13 033 639,97

Кредиторы, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

2. Стороны определили, что проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы не начисляются.

3. Должник обязуется исполнить свои обязательства в полном объеме в течение 14 календарных дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения перед следующими кредиторами:

- ООО "ДАЙМЭКС-СПБ", размер задолженности - 4 206 (четыре тысячи двести шесть) рублей 38 копеек;

- Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт- Петербурга", размер задолженности - 13 183 (тринадцать тысяч сто восемьдесят три) рубля 29 копеек.

- ООО ЧОП "РИЗОС", размер задолженности - 714 614 (семьсот четырнадцать тысяч шестьсот четырнадцать) рублей 40 копеек;

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Санкт- Петербургу, размер задолженности - 1 000 (одна тысяча), рублей 00 копеек.

4. Для целей удовлетворения требований кредиторов, указанных в п. 3 настоящего Мирового соглашения, единственный участник Должника Большаков Егор Александрович в течение 7 календарных дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения обязуется предоставить Должнику необходимое финансирование в размере 733 004 (семьсот тридцать три тысячи четыре) рубля 07 копеек.

5. Должник обязуется исполнить в полном объеме свои обязательства перед перечисленными в настоящем пункте мирового соглашения кредиторами не ранее, чем через 2 (два) года и не позднее чем через 3 (три) года с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения:

- Жаворонкин Евгений Геннадьевич, размер задолженности - 15 802 287 (пятнадцать миллионов восемьсот две тысячи двести восемьдесят семь) рублей 71 копейка;

- ООО "КНИЖНЫЙ МАГАЗИН N 1", размер задолженности - 9 744 077 (девять миллионов семьсот сорок четыре тысячи семьдесят семь) рублей 70 копеек;

- ООО "КОНЮШЕННАЯ ПЛОЩАДЬ", размер задолженности - 36 622 526,29 руб. (тридцать шесть миллионов шестьсот двадцать две тысячи пятьсот двадцать шесть) рублей 29 копеек.

6. Для удовлетворения требований кредиторов, указанных в п. 5 настоящего Мирового соглашения, Должник будет использовать следующие источники дохода:

- прибыль от деятельности в виде сдачи в аренду недвижимого имущества Должника, расположенного в г. Санкт-Петербург и г. Казань.

7. Должник обязуется в течение трех месяцев с даты утверждения настоящего Мирового соглашения судом погасить судебные расходы по делу о банкротстве (вознаграждение арбитражного управляющего, расходы арбитражного управляющего, оплата услуг привлеченных специалистов).

8. Единственный участник Должника Большаков Егор Александрович обязуется до даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом г. Санкт- Петербурга и Ленинградской области за свой счет удовлетворить требования Жаворонкина Евгения Геннадьевича, включенные во вторую очередь реестра требований кредиторов Должника, в размере 19 204 (девятнадцать тысяч двести четыре) рубля 88 копеек.

9. Исполнение Должником принятых по настоящему Мировому соглашению обязательств будет производиться путем перечисления денежных средств по безналичному расчету на счет каждого кредитора. Обязательства Должника перед каждым конкурсным кредитором считаются исполненными с момента поступления денежных средств на корреспондентский счет банка соответствующего кредитора.

10. В течении десяти календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего мирового соглашения каждый из кредиторов обязан направить в адрес Должника письменную информацию о реквизитах, по которым Должнику следует произвести расчет. Об изменении почтового адреса, наименования, банковских реквизитов и других реквизитов, которые могут существенно повлиять на исполнение Должником своих обязательств, конкурсные кредиторы обязаны уведомить Должника в течение двух дней с момента соответствующего изменения.

11. Настоящее Мировое соглашение является для Должника крупной сделкой. Одобрение заключения настоящего Мирового соглашения подтверждается решением единственного участника Должника от 15.09.2021 г.

12. Настоящее мировое соглашение является сделкой с заинтересованностью, поскольку в соглашении участвует, в том числе, единственный участник Должника - Большаков Егор Александрович, о чем все стороны Мирового соглашения поставлены в известность.

13. Настоящее Мировое соглашение заключено с целью погашения кредиторской задолженности Должника и прекращения производства по делу N А56-106758/2019 путем достижения соглашения между должником и конкурсными кредиторами и восстановления платежеспособности Должника.

14. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его утверждения судом.

15. Мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. Условия настоящего Мирового соглашения одинаковы для конкурсных кредиторов и являются обязательными для тех кредиторов, которые не участвовали в собрании кредиторов или не согласились с заключением мирового соглашения.

16. Кредиторы ознакомлены с содержанием статей 150, 151 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения мирового соглашения. Последствия прекращения производства по делу о банкротстве, предусмотренные пунктом 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

17. Настоящее Мировое соглашение составлено в 9 экземплярах, по одному экземпляру для каждой стороны, один экземпляр - для Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

18. К Мировому соглашению прилагается и является его неотъемлемой частью решение единственного участника Должника от 15.09.2021 г."

Производство по делу N А56-106758/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость и реконструкция" прекратить.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова