Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2022 г. N Ф07-11211/22 по делу N А56-115086/2020

22 августа 2022 г.

Дело N А56-115086/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тиккурила" Бурдиной С.В. по доверенности от 17.12.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Оберон" Денисова А.А. по доверенности от 06.12.2017,

рассмотрев 15.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оберон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А56-115086/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тиккурила", адрес: 192289, Санкт-Петербург, проспект Девятого Января, дом 15, корпус 3, ОГРН 1077847618287, ИНН 7816424590 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оберон", адрес: 109341, Москва, улица Перерва, дом 37, кабинет 2, ОГРН 1057748743106, ИНН 7701623912 (далее - Компания), о взыскании 20 168 976 руб. 10 коп. задолженности по дистрибьюторскому соглашению от 01.04.2014 N 9557 (далее - Соглашение).

При рассмотрении дела к производству принят встречный иск Компании о взыскании с Общества 13 732 283 руб. 50 коп. неосновательного обогащения и 32 000 руб. в возмещение судебных расходов на нотариальное заверение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2021 (с учетом определения от 21.11.2021 об исправлении опечатки) первоначальный иск удовлетворен в части взыскания 10 910 537 руб. 10 коп. задолженности, в удовлетворении первоначального иска в остальной части, а также встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 решение от 21.11.2021 изменено, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; встречный иск удовлетворен в части взыскания 4 236 087 руб. 24 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении встречного иска в остальной части отказано; в результате зачета однородных требований с Компании в пользу Общества взысканы 15 932 889 руб.

В кассационной жалобе Компания, считая, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, прекратить производство по делу в связи с нарушением Обществом правил подсудности при подаче иска, либо изменить постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворении первоначального иска в части взыскания 6 262 719 руб. 85 коп. задолженности, взыскав с Общества в пользу Компании 9 258 439 руб. премии.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: Компания не согласна с выводом судов об отсутствии оснований для выплаты Обществом Компании 9 258 439 руб. премий; представленный Компанией в материалы дела протокол осмотра доказательств от 08.06.2021, составленный временно исполняющей обязанности нотариуса Камаловой Ю.Х., содержит доказательства о наличии у Общества и Компании договоренности относительно выплаты премий в указанном размере; Компания произвела закупку на 47 000 000 руб., что подтверждено подписанными сторонами актами сверки, а также письменными доказательствами, представленными в протоколе осмотра доказательств от 08.06.2021, дополнительное соглашение от 23.10.2019 N Б-6, в рамках которого Компании начислена указанная премия, к Компании с подписью Общества не вернулось; указанное соглашение заключено путем совершения конклюдентных действий; законодательством уведомление о начислении премий не отнесено к первичным документам, не установлено никаких требований к данному документу; обязанность по выплате предусмотренной договором премии возникает у поставщика с момент исполнения покупателем обязательств, предусмотренных в таблице условий по приобретению определенного количества товара, независимо от фактического подписания акта предоставления премии; в пункте 10.5 Соглашения стороны договорились о том, что адреса электронной почты являются достаточными для аутентификации отправителя; уведомление о выплате Компании 9 258 439 руб. премий отправлено с корпоративной почты Общества; довод апелляционного суда об отсутствии первичных документов, подтверждающих начисление премии, ошибочен, так как Компания представила в материалы дела бухгалтерские справки; подписывая акты сверки, содержащие сведения о начислении 9 258 439 руб. премии, Общество фактически признало верность расчетов; суды не удовлетворили ходатайство Компании о запросе у Общества бухгалтерской отчетности, при этом удовлетворили аналогичный запрос Общества в отношении Компании; отказав Компании в удовлетворении указанного ходатайства, суды лишили Компанию возможности доказать, что Общество нарушило принятые на себя обязательства; суды неправомерно признали доказанным факт поставки Обществом товара по Соглашению на 6 262 719 руб. 85 коп.; апелляционный суд ошибочно указал на непредставления Компанией возражений относительно содержания спорных транспортных накладных; спорные универсальные передаточные документы (далее - УПД) не подписаны Компанией; заполнение транспортной накладной (далее - ТН) является добровольным, в ней могут быть отражены любые документы по желанию заказчика перевозки; апелляционный суд неверно указал номера УПД, по которым происходила отгрузка, в связи с чем ошибочно посчитал, что они указаны в ТН; указание в пункте 4 ТН какого-либо документа не свидетельствует о том, что товар по ТН поставляется в соответствии с указанным документом; спорные УПД Общество не представило; указание объявленной ценности груза не подтверждает, что в рамках спорных ТН перевозился товар именно на эту сумму; Компания не согласна с выводом апелляционного суда о направлении спорных УПД Компании посредством электронного документооборота (далее - ЭДО); из буквального толкования положений соглашения об ЭДО к Соглашению следует, что ненапрвление стороной, получившей документ, уведомления об исправлении или аннулировании полученного документа, не считается признанием получателем такого документа; апелляционный суд не исследовал вопрос о том, что спорные УПД направлены Обществом почти через три месяца после предполагаемой даты поставки и уже после возникновения конфликтной ситуации между сторонами; апелляционный суд не рассмотрел вопрос о том, что Общество подало иск с нарушением подсудности; срок действия Соглашения истек 31.12.2019, при этом первоначальный иск заявлен о поставке товара в 2020 году, то есть вне периода действия Соглашения; таким образом, положения Соглашения на поставки 2020 года не распространяются; Общество не представило доказательств согласования поставок спорного товара.

До судебного заседания в кассационный суд от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Общество (производитель) и Компания (дистрибьютор) заключили Соглашение, по условиям которого производитель обязался передать дистрибьютору, а дистрибьютор - принять и оплатить товар на условиях Соглашения.

Цена на товар определяется прайс-листом производителя с учетом возможных скидок, предоставляемых производителем дистрибьютору в соответствии с Соглашением (пункт 2.1 Соглашения).

Согласно пункту 1 дополнительных соглашений от 29.12.2018 N 4/2019 и 52019 к Соглашению оплата за поставленный товар производится дистрибьютором в течение 30 календарных дней с момента завершения поставки товара.

По условиям пункта 2.3 Соглашения размер и порядок предоставления скидок согласованы сторонами в приложении N 1 к Соглашению. Производитель вправе в одностороннем порядке изменять размер скидок дистрибьютора, уведомив его об этом в срок не позднее, чем за 3 рабочих дня до даты изменения скидок.

Согласно универсально-передаточным документам (далее - УПД) и по транспортным накладным (далее - ТН) Общество в рамках Соглашения в период с 20.01.2020 по 17.02.2020 поставило Компании товар на 20 407 953 руб. 73 коп.

Задолженность за товар, поставленный по УПД от 20.01.2020 N СФКТ560641 (ТН N ТN000000370), уменьшена производителем на 238 977 руб. 63 коп. с учетом платежного поручения от 19.02.2020 N 131 и выставления корректировочного счета-фактуры.

Таким образом, неоплаченным остался товар на 20 168 976 руб. 10 коп.

В претензии от 08.07.2020 N 84 Общество потребовало от Компании погасить 20 168 976 руб. 10 коп. задолженности.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции к производству принят встречный иск Компании о взыскании с Общества 13 732 283 руб. 50 коп. неосновательного обогащения и 32 000 руб. в возмещение судебных расходов на нотариальное заверение.

Встречный иск основан на том, что Компания в январе 2020 года перечислила Обществу 34 090 182 руб. 56 коп. за поставленный в 2019 году товар, переплата составила 13 494 528 руб. 24 коп. Кроме этого, переплата Компании по платежному поручению от 19.02.2020 N 131 за товар, поставленный в январе 2020 года, составила 237 755 руб. 26 коп.

При рассмотрении дела Компания обратила внимание суда первой инстанции на то, что акт сверки по состоянию на 31.12.2019, согласно которому задолженность Компании составила 20 595 654 руб. 32 коп., сформирован с учетом обязанности Общества выплатить Компании бонус за 4 квартал 2019 года в размере 13 494 526 руб. 24 коп., который согласован Обществом и Компанией, начислен и зачтен в качестве взаимозачета 31.12.2019.

Суд первой инстанции установил, что уведомления о начислении премий в размере 4 236 087 руб. 24 коп. направлены Компании с печатями и подписями Общества, уведомление по начислению премии на 9 258 439 руб. направлено Обществом без подписи со своей стороны. Учтя изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности согласования сторонами выплаты премий на 9 258 439 руб. Установив факт поставки Обществом товара по Соглашению, учтя согласованное сторонами начисление Компании 4 236 087 руб. 24 коп. премий, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск в размере 16 359 567 руб. 08 коп. задолженности. При этом в определении от 21.11.2021 об исправлении опечатки суд первой инстанции указал на удовлетворение первоначального иска в части взыскания 10 910 537 руб. 10 коп. задолженности; в удовлетворении первоначального иска в остальной части отказал. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска, указав на неподтверждение наличия на стороне Общества 13 732 283 руб. 50 коп. неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции, первоначальный иск удовлетворил в полном объеме; встречный иск удовлетворил в части взыскания 4 236 087 руб. 24 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении встречного иска в остальной части отказал; произведя зачет однородных требований, взыскал с Компании в пользу Общества 15 932 889 руб. При этом апелляционный суд установил факт поставки Обществом спорного товара, учел, что переплата, на которую сослалась Компания в обоснование встречного иска, учтена Обществом в счет оплаты по другим УПД. Кроме этого, апелляционный суд также пришел к выводу о согласовании сторонами выплаты Компании 4 236 087 руб. 24 коп. премий

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки Обществом спорного товара подтвержден представленными в дело УПД и ТН.

В отсутствие в части представленных в материалы дела УПД (от 20.01.2020 N СФКТ560641/5, от 21.01.2020 N СФКТ560832/5, СФКТ560837/5, от 22.01.2020 N СФКТ560944/5, N СФКТ560959/5, от 24.01.2020 N СФКТ561296/5, N СФКТ561300/5) подписи Компании, подтверждающей получение спорного товара, суды правомерно учли, что в дело представлены ТН, содержащие сведения о спорных УПД. При этом данные УПД содержат отметку Компании о получении груза.

Довод кассационной жалобы о несовпадении номеров спорных УПД с номерами, указанными в ТН, кассационный суд отклоняет как несостоятельный.

Действительно, в ТН спорные УПД представлены без окончания "/5". Вместе с тем из материалов дела усматривается, что неоспариваемые и подписанные Компанией УПД также отражены в ТН без указанного окончания (УПД от 22.01.2020 N СФКТ560957/5).

Вопреки доводу кассационной жалобы, суды исследовали вопрос о позднем направлении Обществом Компании спорных УПД, приняв во внимание пояснения Общества о том, что данные УПД направлены в адрес Компании повторно, так как после получения груза, Компания подписанные УПД Обществу не вернула.

Ссылки Компании на представленные в дело протоколы осмотра доказательств кассационный суд отклоняет как направленные на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу части 2 статьи 287 АПК РФ является недопустимым.

Установив факт поставки Обществом спорного товара, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об обязанности Компании этот товар оплатить.

Рассмотрев вопрос о правомерности взыскания с Общества в пользу Компании премий, суды установили, что уведомления о начислении премий в размере 4 236 087 руб. 24 коп. направлены Компании с печатями и подписями Общества, а уведомление по начислению премии на 9 258 439 руб. направлено Обществом без подписи со своей стороны

В силу изложенного апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии подтверждения согласования сторонами условия о выплате 9 258 439 руб. премии.

Отказ судов в удовлетворении ходатайств Компании об истребовании доказательств при установленном факте рассмотрения данных ходатайств сам по себе не свидетельствует о нарушении судами норм процессуального права.

Вопрос относительно подсудности при рассмотрении настоящего дела исследован судами.

Определением суда первой инстанции от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.04.2021, Компании отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Довод кассационной жалобы о том, что Соглашение на даты спорных поставок прекратило свое действие, кассационный суд отклоняет, так как спорные УПД содержат ссылку на Соглашение, товар по спорным УПД принят Компанией по представленным в дело ТН, следовательно, стороны продолжали действовать в рамках Соглашения.

При этом в постановлении от 23.04.2021 апелляционный суд отклонил довод Компании о том, что в спорных УПД указан "договор N 9557 от 01.04.2014", а не "соглашение N 9557 от 01.04.2014", так как Компания не представила доказательств наличия какого-либо иного договора на поставку товара между сторонами с такими же реквизитами.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Апелляционным судом правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом норм права. Указывая на необходимость отмены принятого по делу судебного акта, заявитель не привел обстоятельств, которые не были бы исследованы апелляционным судом и не получили правовую оценку; доводы Компании обусловлены лишь несогласием с теми выводами суда, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу N А56-115086/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оберон" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина Е.В. Боглачева В.В. Старченкова