Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-11423/22 по делу N А56-108647/2019

01 сентября 2022 г.

Дело N А56-108647/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энерготранскомплект" Мельникова Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А56-108647/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Москабель-ЦветМет" о признании ООО "Энерготранском", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 13, лит. А, пом. 102, ОГРН 1187847054856, ИНН 7802657241 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.06.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Усов Дмитрий Валерьевич.

Решением от 27.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Усов Д.В.

Конкурсный управляющий Усов Д.В. 28.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в период с 26.04.2018 по 15.20.2019 в пользу ООО "Энерготранскомплект" (далее - Компания), в сумме 29 108 000 руб.; о применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании Мельников Павел Юрьевич, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания, освободив конкурсного управляющего Усова Д.В. от обязанности представить доказательства недействительности сделок.

Конкурсный управляющий Мельников П.Ю. указывает, что представленный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Санкт-Петербургу по запросу документ, а именно книга покупок и продаж, свидетельствует о наличии между Обществом и Компанией деловых отношений.

В отзыве конкурсный управляющий Усов Д.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Компании - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету N 40702810755000013425, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк", а также расчетному счету N 40702810532400001743 в акционерном обществе "АЛЬФА-БАНК" конкурсным управляющим Общества установлено, что в период с 26.04.2018 по 15.02.2019 должник перечислил 29 108 000 руб. в пользу Компании 28 транзакциями разными суммами и одним назначением - "оплата по договору от 10.03.2018 N 9/18 за провод медный".

Документы, обосновывающие спорные перечисления, конкурсному управляющему Усову Д.В. не переданы.

Конкурсный управляющий Усов Д.В. обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на недействительность платежей Общества в пользу Компании на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению заявителя, у должника в спорный период имелись признаки неплатежеспособности, платежи совершены в пользу заинтересованного лица, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, поставлена под сомнение реальность договорных отношений.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, признал оспариваемые платежи недействительными, в порядке применения последствий их недействительности взыскал с Компании в конкурсную массу должника 29 108 000 руб.

Не согласившись с определением от 21.10.2021, конкурсный управляющий Компании обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что денежные средства в размере 11 544 000 руб. были возвращены Обществу, а правомерность перечисления оставшейся суммы 19 824 971 руб. 70 коп. подтверждена представленной налоговым органом книгой покупок и продаж, где покупателем числится должник.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные документы не опровергают выводы суда первой инстанции и не подтверждают обоснованность спорных перечислений должника в пользу ответчика. Конкурсный управляющий Общества в заседании апелляционной инстанции пояснил, что между аффилированными хозяйственными обществами организован фиктивный документооборот, направленный на сокрытие истинной цели хозяйственных операций - вывода средств с баланса Общества и Компании.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему.

Статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена, в частности, при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Оспариваемые платежи совершены в период с 26.08.2018 по 15.02.2019, часть из них - менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве (28.10.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 - 7 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Как полагает суд кассационной инстанции, вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, не опровергнут, вследствие чего может считаться обоснованным.

Данное обстоятельство, наряду с аффилированностью сторон сделок, предопределяет осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, и недоказанностью предоставления ответчиком встречного предоставления по сделке - при том, что сведения о заключении соответствующего договора купли-продажи в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции выяснил, что правоустанавливающие документы, подтверждающие наличие реальных договорных обязательств, которыми обусловлены оспариваемые платежи, отсутствуют. Суд указал, что ответчиком не представлены ни договор от 10.03.2018 N 9/18, ни акты приема-передачи или акты оказанных услуг и иная сопутствующая документация, ни сведения о том, что ответчик мог оказывать для должника какие-либо услуги, располагал трудовым персоналом, обладающим соответствующими компетенциями, вел хозяйственную деятельность, располагал в наличии предметом оспариваемого договора и имел возможность его поставки должнику.

Ответчиком в обоснование реальности платежей и наличия по ним встречного предоставления согласно приложению к апелляционной жалобе в материалы дела представлены следующие документы: копия соглашения об уступке права требования (цессии) от 25.04.2019; копия уведомления об уступке по договору поставки от 25.04.2019; копия товарной накладной от 13.03.2018 N 57; копия счета-фактуры от 13.03.2018 N 62; копия товарной накладной от 11.05.2018 N 67/1; копия счета-фактуры от 11.05.2018 N 67; копия товарной накладной от 30.06.2018 N 97; копия счета-фактуры от 30.06.2018 N 104; копия товарной накладной от 03.08.2018 N 138; копия счета-фактуры от 03.08.2018 N 149; копия товарной накладной от 20.09.2018 N 139; копия счета-фактуры от 20.09.2018 N 145; копия товарной накладной от 31.10.2018 N 146; копия счета-фактуры от 31.10.2018 N 157.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные конкурсным управляющим Компании документы, пришел к выводу, что товарно-транспортные накладные не подписаны со стороны грузополучателя - должника, при этом генеральный директор Компании Мельдон В.Н. в период составления означенных документов одновременно являлся руководителем грузоотправителя - Компании. Товарно-транспортная накладная от 13.03.2018 N 57 со стороны грузополучателя - должника, подписана неизвестным лицом, без указания полномочий.

Кроме того, судом апелляционной инстанции проведен анализ движения денежных средств по счетам должника, из которого следует, все спорные платежи производилась по договору от 10.03.2018 N 9/18, однако в товарно-транспортных накладных указан иной договор - от 13.03.2018 N 3.

В этой связи суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что представленные конкурсным управляющим Компании документы не опровергают выводы суда первой инстанции, следовательно, у ответчика не возникло право на получение платы за указанные товары ввиду отсутствия доказательств встречного предоставления.

Компанией также не представлено объяснений относительно необходимости поставки товара должнику от аффилированной с ним Компании.

Позиция конкурсного управляющего Компании, изложенная в кассационной жалобе, не опровергает выводов судов, а по сути, сводиться к выражению несогласия с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, на которое в обоснование своей кассационной жалобы ссылается конкурсный управляющий Компании, указано, что исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Однако, если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

В случае, если контрагентом по оспариваемой сделке является аффилированное по отношению к должнику лицо, бремя доказывания реальности правоотношений сторон, во исполнение которых перечислены денежные средства, вновь переходит на ответчика.

Суд кассационной инстанции считает, что в рассматриваемом случае, вопреки доводам кассационной жалобы, судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А56-108647/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энерготранскомплект" Мельникова Павла Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.А. Боровая В.В. Мирошниченко