Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2022 г. N Ф07-10224/22 по делу N А56-26217/2021

09 сентября 2022 г.

Дело N А56-26217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Никулина Д.О. - Касьяна В.И. (доверенность от 04.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никулина Дмитрия Олеговича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-26217/2021,

УСТАНОВИЛ:

Никулин Дмитрий Олегович, место пребывания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техномех" (далее - ООО "Техномех", общество) о взыскании 5 761 626 руб. 55 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 22.11.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 07.04.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Никулин Д.О. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно отказали ему в удовлетворении ходатайств, просит обратить внимание на существенность суммы неподтверждённой кредиторской задолженности и отнестись критически к данным сведениям, полагает, что данная задолженность перед учредителем и генеральным директором ООО "Техномех" сводит к нулю действительную стоимость доли уставного капитала общества, принадлежащую истцу, ссылается на то, что выводы судов сделаны при недостаточном исследовании спорных доказательств, довод суда первой инстанции о несвоевременном заявлении ходатайства необоснован.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. Никулин Д. О. являлся участником общества, ему принадлежало 50% уставного капитала общества. 04.02.2021 Никулин Д. О. подал заявление о выходе из состава участников общества.

Ссылаясь на то, что полностью действительная стоимость доли уставного капитала общества ему не выплачена, Никулин Д. О. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции по ходатайству истца назначил проведение по делу судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли вышедшего участника общества в уставном капитале общества. Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оснований для взыскания с общества в пользу истца денежных средств не имеется, так как действительная стоимость доли истца равна нулю.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы истца и возражения ответчика, посчитал выводы суда первой инстанции правильными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали правовую оценку установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суд первой инстанции путём проведения по ходатайству истца судебной экспертизы определил, что действительна стоимость доли истца в уставном капитале общества равна нулю, и правомерно отказал в удовлетворении требования.

Суды обеих инстанций обоснованно посчитали, что заключение экспертизы является полным, обоснованным, не содержит противоречий, не вызывает вопросов, соответственно, является надлежащим доказательством, отвечающим принципам относимости и допустимости. Отклоняя ходатайства подателя жалобы, суды исходили из того, что в деле не имеется доказательств, которые опровергают или ставят под сомнение сделанные экспертом выводы. Ссылка подателя жалобы на неподтверждённый характер кредиторской задолженности не основана на каких либо фактах и не подтверждена доказательствами. Отказывая подателю жалобы в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, суды правомерно исходили из того, что истцом не указаны конкретные доказательства, подлежащие истребованию, а также обстоятельства, для подтверждения или опровержения которых, доказательства должны быть истребованы, а также из того, что заявителем не обоснована невозможность получения этих доказательств. Доводы подателя жалобы подлежат отклонению в связи с тем, что истец не указал причины, по которым он был лишен возможности до обращения с настоящим иском в арбитражный суд или в процессе рассмотрения дела судом реализовать своё право на получение информации о хозяйственной деятельности общества и самостоятельно, без запроса суда, получить интересующую его информацию, в том числе о кредиторской задолженности, на которую он ссылается. Истец не представил доказательства, подтверждающие, что он обращался с таким запросом к обществу, а общество отказало ему в предоставлении информации о деятельности общества.

Суды правильно применили статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на основании заключения судебной экспертизы сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для взыскания с общества в пользу истца денежных средств.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А56-26217/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никулина Дмитрия Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий