Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2022 г. N 13АП-43920/21 по делу N А56-26217/2021

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2022 г.

Дело N А56-26217/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Касьян В.И., представитель по доверенности от 04.02.2021;

от ответчика (должника): Ляпин М.А., представитель по доверенности от 29.06.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43920/2021) (заявление) Никулина Дмитрия Олеговича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 по делу N А56-26217/2021(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Никулина Дмитрия Олеговича

к ООО "Техномех"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Никулин Дмитрий Олегович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техномех" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 5 761 626 руб. 55 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением от 22.11.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Никулин Дмитрий Олегович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, лишив истца права на доказывание. Доводы о затяжном характере процесса и несвоевременном заявления ходатайства, податель жалобы считает не обоснованными.

Истец также указал на существенность суммы неподтвержденной кредиторской задолженности и просил отнестись критично к данным сведениям. Данная ничем не подтвержденная задолженность перед учредителем и генеральным директором ООО "Техномех" сводит к нулю действительную стоимость доли уставного капитала ООО "Техномех", принадлежащей истцу.

В судебном заседании 04.04.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал об истребовании из Межрайонной ИФНС России N 17 по Санкт-Петербургу расчет страховых взносов за отчетный период с 2018 г. - до первого квартала 2021 года включительно (момента выхода истца из состава учредителей ООО "Техномех"). Также истцом заявлено ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Техномех", на дату выхода (04.02.2021) истца из состава участников общества, с учетом рыночной стоимости активов общества (движимое имущество, станки), без учета кредиторской задолженности ООО "Техномех" перед генеральным директором и учредителем ООО "Техномех" Ермаковой Ольгой Вячеславовной в размере 9 100 000 руб.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных ходатайств возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению истца, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

С учетом приведенных выше норм у суда первой инстанции отсутствовали основания для оказания истцу помощи в сборе доказательств, которые не имеют отношения к рассматриваемому спору.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании расчета страховых взносов не имеется.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Никулин Дмитрий Олегович являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Техномех" с долей в размере 50 % уставного капитала.

4 февраля 2021 года истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников Общества, Обществом данное заявление получено.

Поскольку действительная стоимость доли истцу не была выплачена, Никулин Дмитрий Олегович обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Фофановой Олесе Ивановне. Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техномех", ИНН: 7802633297, ОГРН: 1177847309309, место нахождения: 194044, г. Санкт-Петербург, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 60, лит. И, пом. 85, на дату выхода (04.02.2021) Истца из состава участников общества, с учетом рыночной стоимости активов общества (движимое имущество, станки).

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта N 21/126-А56-26217/2021 от 14.10.2021, на основании представленных документов сделан вывод о том, что действительная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техномех" составляет 0 рублей.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Рассмотрев экспертное, суд пришел к выводу, что нарушений, противоречий в данном экспертном заключении не содержится. Экспертом были даны исчерпывающие ответы, не содержащие неясностей и противоречий. Нарушений законодательства о судебно-экспертной деятельности при проведении экспертизы судом установлено не было. Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, ответчиком не представлено.

Экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы.

Доказательства того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела отсутствует.

Возражения, заявленные истцом, свидетельствуют о его несогласии с выводами эксперта, что по смыслу статьи 87 АПК РФ, не является основанием для назначения дополнительной экспертизы.

Возражения истца касательно состава документов, переданных эксперту, несостоятельны, поскольку документы, на которые указывает истец, не указаны в п. 6.1 ст. 23, ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как необходимые для осуществления оценки действительной стоимости доли вышедшего из общества участника. Кроме того, тех материалов, которые были предоставлены эксперту и имелись в материалах дела (из которых наибольшее значение имеют бухгалтерские отчетности) были достаточны для проведения экспертной оценки действительной стоимости доли истца.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для назначения по делу дополнительной судебной экспертизы. Соответствующее ходатайство истца подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом не доказано, что действительная стоимость доли в Обществе превышает выплаченную Обществом в добровольном порядке сумму, в связи с чем в иске было отказано.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 по делу N А56-26217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина