Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2022 г. N Ф07-11592/22 по делу N А56-21288/2021

12 сентября 2022 г.

Дело N А56-21288/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" Грейцмана В.Н. (доверенность от 01.03.2022; от общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами "Чебоксарского электроаппаратного завода" Бурияшова В.Е. (доверенность от 22.03.2022),

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А56-21288/2021,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 5, лит. Ф, ОГРН 1027806875381, ИНН 7813045402 (далее - Университет), в интересах общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника", адрес: 193313, Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 5/1, лит. А, кв. 1545, ОГРН 1147847551213, ИНН 7813210977 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами "Чебоксарского электроаппаратного завода", адрес: 119435, Москва, Большой Саввинский пер., д. 11, ОГРН 1037709067054, ИНН 7709434882 (далее - Предприятие), о признании недействительными (ничтожными как притворных) договоров поставки от 24.07.2019 N ИЦ-05, 25.07.2019 N ИЦ-06, от 27.07.2019 N ИЦ-07.

Определениями суда от 26.03.2021 и 25.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Петр Валентинович, Бохов Олег Сергеевич, Лучинин Виктор Викторович, акционерное общество "Чебоксарский электроаппаратный завод", адрес: 428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, И.Я. Яковлева пр., д. 5, ОГРН 1022101129896, ИНН 2128000600 (далее - Фирма).

Решением от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Университет, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы считает вывод суда о неотносимости сделок к крупным не соответствующим фактическим обстоятельствам, поскольку основным видом хозяйственной деятельности Общества являются научные исследования и разработка, а не поставка серийных товаров; сам факт работы Общества в сфере микроэлектроники не исключает возможность возникновения ситуации, в которой сделка в этой сфере будет являться для общества крупной.

Податель жалобы также полагает неверными выводы суда о том, что оспариваемые договоры не являются притворными сделками, поскольку не доказано намерение второй стороны сделки заключить ее на иных условиях.

По мнению Университета, суды не дали оценку всем доказательствам, представленным подателем жалобы в материалы дела, в частности переписке по вопросу заключения оспариваемых договоров, из которой следует, что Предприятие само указывало на то, что принятие Обществом обязательств на 58 500 000 руб. будет для него крупной сделкой и необходимо получить одобрение органов управления Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В отзыве на кассационную жалобу Общество соглашается с доводами жалобы.

Ходатайство Общества о приостановлении производства по жалобе подлежит отклонению как необоснованное.

В судебном заседании представитель Университета поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Предприятия возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Предприятие (покупатель) 24.07.2019, 25.07.2019, 27.07.2019 заключили договоры поставки от N ИЦ-05, N ИЦ-06, N ИЦ-07 соответственно, согласно пункту 1.1 которых поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставляемый товар на условиях договора.

Количество, ассортимент (номенклатура), стоимость, срок поставки партии товара в силу пункта 1.2 договоров согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Поставка товара в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 осуществляется по ценам, указанным в утвержденных сторонами спецификациях, цена товара включает в себя стоимость товара, тары и упаковки, стоимость погрузки и стоимость доставки товара, и налог на добавленную стоимость (НДС), если иное не установлено сторонами в спецификации. Расчеты за поставляемый товар покупателем осуществляются в следующем порядке: 100 % стоимости партии продукции, указанной в спецификации, - в порядке предоплаты после согласования сторонами спецификации и получения счета поставщика.

Пунктом 4.1 установлено, что поставка товара производится в срок, указанный в спецификации.

Поставка товара в силу пункта 4.2 договоров производится путем доставки товара поставщиком на склад покупателя, в г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 5, если иной способ поставки не будет согласован сторонами в спецификации. Поставщик обязуется уведомить покупателя не позднее чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты поставки. Поставщик считается исполнившим свое обязательство с момента передачи комплектного товара надлежащего качества покупателю (полномочному представителю покупателя). Право собственности на товар, риски случайной гибели, повреждения товара возникают у покупателя с момента получения товара. Товар считается переданным с момента проставления соответствующей отметки в товаросопроводительных документах.

При этом поставщик в комплекте передает покупателю техническую документацию (включая сертификат качества (соответствия), санитарно-эпидемиологическое заключение, и/или гигиенический сертификат) на товар, а также товарную накладную (форма ТОРГ-12), товарно-транспортную (перевозочную) накладную и оригинал счета-фактуры. Вышеуказанные документы должны быть оформлены в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. В противном случае покупатель вправе потребовать возмещения убытков, в том числе в размере налога на добавленную стоимость, в вычете которого было отказано покупателю налоговым органом в связи с ненадлежащим оформлением документов (пункт 4.3 договоров).

В пункте 4.4 договоров указано, что при поставке товара без сопроводительных документов, включая техническую документацию на товар, товар считается непоставленным до момента представления покупателю всей документации.

Согласно спецификации от 24.07.2019 N 1 поставщик обязался поставить покупателю в срок до 30.11.2019 гибридную специализированную транзисторную сборку для приводов силовой электроники в количестве 49 штук на общую сумму 35 897 159 руб. 66 коп.; по спецификации от 25.07.2019 N 1 -22 шт. - 16 098 356 руб. 21 коп.; по спецификации от 27.07.2019 N 1 - 9 шт. - 6 498 760 руб. 65 коп.

Предприятие 31.07.2019 платежным поручением N 2203 перечислило Обществу 35 897 159 руб. 66 коп. аванса по договору от 24.07.2019 N ИЦ-05; платежным поручением от 21.11.2019 N 3488 - 16 098 356 руб. 21 коп. аванса по договору от 25.07.2019 N ИЦ-06; платежным поручением от 23.12.2019 N 3827 - 6 498 760 руб. 65 коп. аванса по договору от 27.07.2019 N ИЦ-07.

Университет, обладающий долей в уставном капитале Общества в размере 26%, указывает, что в июне 2020 года узнал о совершении названных договоров.

Ссылаясь на то, что данные договоры заключены между одними и теми же лицами в короткий промежуток времени (в течение 3 дней) и преследуют фактически одну цель - заказ гибридной сборки, Университет полагает данные договоры взаимосвязанными. Поскольку общая сумма сделки составила 58 494 276 руб. 52 коп., а согласно данным бухгалтерского учета Общества сумма баланса на 2018 год составляла 41 166 руб., на 2019 год - 89 860 руб., Университет считает, что рассматриваемые договоры как единая сделка являются крупной сделкой, а соответственно, при их заключении требовалось одобрение участниками Общества, чего сделано не было.

Кроме того, Университет полагает, что оспариваемые договоры совершены с целью прикрыть финансирование проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (далее - НИОКР), без его должного оформления, и без возможности защиты интеллектуальной собственности Общества на результаты его интеллектуальной деятельности. При этом, Университет указывает на то, что принципиальность верной правовой квалификации и ущемление интересов Общества в данном случае (при договорах поставки) очевидно, поскольку в рамках правоотношений по НИОКР возврат полученного от заказчика финансирования в случае неуспеха исследований (что в НИОКР встречается достаточно часто и является нормальным и типичным, для гражданского оборота в данной сфере) осуществляется за вычетом произведенных затрат; в договорах поставки, Общество таких возможностей лишено, что является заведомым нарушением прав последнего.

Ссылаясь на отсутствие одобрения участниками Общества заключения спорных договоров как крупной сделки, а также на притворность заключенных договоров, Университет, руководствуясь положениями статей 166 - 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 168, 170, 769 ГК РФ, статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статьи 2 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике", разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, пришли к выводу, что отсутствует количественный (стоимостный) признак, необходимый для квалификации договора в качестве крупной сделки, при этом Университетом также не доказан качественный признак сделки, а именно то, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание, что любая сделка Общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления N 27).

Отклоняя доводы истца, суды также пришли к выводу, что Университетом не представлено доказательств, что договоры поставки заключались как притворные сделки, то есть при отсутствии волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерения сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об осведомленности Предприятия об отсутствии согласия на совершение спорной сделки, Университетом судам не представлено.

Довод Университета о том, что судами двух инстанций была дана квалификация спорным договорам по формальным основаниям, отклонен судами как противоречащий представленным доказательствам и установленным обстоятельствам, поскольку в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. В рассматриваемом случае Предприятие подтвердило, что им был заключен договор поставки с Обществом, намерение совершать иную сделку у него отсутствовало. Из материалов дела не следует, что воля сторон была направлена на совершение иной сделки в пользу иного лица.

Учитывая изложенное, отсутствие фактических доказательств нарушения Предприятием положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Учреждением требований.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Ссылка Университета на то, что суды не дали оценку всем доказательствам, представленным подателем жалобы, не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую правовую оценку.

Доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А56-21288/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина