Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 г. N 13АП-2637/22 по делу N А56-21288/2021

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2022 г.

Дело N А56-21288/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Барабанщиковым Н.В.

при участии:

от истца (заявителя): Грейцман С.А., представитель по доверенности от 01.03.2022;

от ответчика (должника): Бурнашев В.Е., представитель по доверенности от 22.03.2022;

от 3-го лица: 1. не явился (извещен); 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен); 4. Новоженин Е.А., представитель по доверенности от 01.01.2022;

от ООО "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника": Савельева Т.И., представитель по доверенности от 19.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2637/2022) (заявление) СПб ГЭТУ "ЛЭТИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу N А56-21288/2021(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" в интересах общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника"

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами Чебоксарского электроаппаратного завода"

3-и лица: 1. Афанасьев Петр Валентинович; 2. Бохов Олег Сергеевич; 3. Лучинин Виктор Викторович; 4. акционерное общество "Чебоксарский Электроаппаратный Завод"

о признании недействительными договоров поставки,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский государственный электротехнический университет "ЛЭТИ" им. В.И. Ульянова (Ленина)" (далее - Университет) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами Чебоксарского электроаппаратного завода" о признании недействительными (ничтожными как притворные) договоров поставки от 24.07.2019 N ИЦ-05, от 25.07.2019 N ИЦ-06, от 27.07.2019 N ИЦ-07.

Определениями арбитражного суда от 26.03.2021, 25.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Петр Валентинович, Бохов Олег Сергеевич, Лучинин Виктор Викторович, акционерное общество "Чебоксарский электроаппаратный завод".

Решением от 16.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Университет обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что сам по себе факт работы Общества в сфере микроэлектроники не исключает возможность возникновения ситуации, в которой сделка в этой сфере будет являться для Общества крупной.

По мнению подателя жалобы, конкретные условия оспариваемых договоров и представленная в материалы дела переписка сторон в ходе заключения и исполнения договоров не получили оценки в судебном акте.В частности, суд не исследовал довод Университета о том, что все три договора не могут быть договорами поставки, т.к. они не имеют сведений о предмете поставляемого товара. В спецификациях к договорам указано, что предметом поставки является "гибридная специализированная транзисторная сборка для приводов микроэлектроники". Какие-либо технические параметры сборки не приводятся (материалы, электрическая мощность изделия, габариты, в каких модулях могут быть использованы).

Истец полагает, что заключение договоров, в которых условия о предмете не сформулированы в объеме, достаточном для идентификации предмета поставки, очевидно не является распространённой практикой среди участников экономических отношений. Для Общества заключение сделок с такими пороками также не является обычной хозяйственной практикой. Сделки с неопределенным предметом по умолчанию не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности.

Университет считает, что суд первой инстанции не дал оценку представленной в материалы дела переписке по вопросу заключения оспариваемых договоров, из которой следует, что ответчик сам указывал на то, что принятие Обществом обязательств на 58,5 млн. руб. будет для него крупной сделкой и необходимо получить одобрение органов управления Общества.

Университет также считает неверными выводы суда о том, что оспариваемые договоры не являются притворными сделками, поскольку не доказано намерение второй стороны сделки заключить сделку на иных условиях.

Университет ставит под сомнение возможность возникновения ситуации, при которой ответчик, имеющий в своей структуре юридический, коммерческий и иные отделы, входящий в крупную группу компаний "ЧЭАЗ", мог по недосмотру, невнимательности или, являясь разумным, по собственному желанию заключить договоры и выплатить контрагенту 58,5 млн. руб. за поставку товара, который не может быть поставлен.

В такой ситуации, истец полагает, суд должен был оценить представленные в материалы дела доказательства, из которых следует, что заключением договоров поставки в действительности прикрывались сделки по выполнению НИОКР по заданию Третьего лица АО "ЧЭАЗ".

В судебном заседании 19.04.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, в проведении которой необоснованно было отказано судом первой инстанции.

Как видно из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Университетом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по следующим вопросам: соответствуют ли согласованные Обществом и ответчиком платежи, совершенные ответчиком со ссылкой на спорные договоры предложенному Обществом "финансовому плану модули август 2019 года"; являются ли сделки (спорные договоры и договор поставки от 20.06.2019 N ИЦ-01/ДР-546/19) крупными для Общества; израсходованы ли денежные средства, полученные от ответчика по указанным сделкам, на реализацию "финансового плана модули август 2019 года"?

Апелляционная коллегия отмечает, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводам об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, суд первой инстанции справедливо указал, что для ответа на поставленные истцом вопросы не требуется специальных познаний; кроме того, часть из поставленных вопросов не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.

Представители ответчика, АО "ЧЭАЗ" против удовлетворения жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

ООО "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника" представило правовую позицию, в которой поддержали доводы истца, просило удовлетворить исковые требования.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" (поставщик) и ООО "ЦУП ЧЭАЗ" (покупатель) заключили договоры поставки от 24.07.2019 N ИЦ-05, 25.07.2019 N ИЦ-06, 27.07.2019 N ИЦ-07, согласно пункту 1.1 которых поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставляемый товар на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договоров количество, ассортимент (номенклатура), стоимость товара, срок поставки партии товара согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договоров поставка товара осуществляется по ценам, указанным в утвержденных сторонами спецификациях, цена товара включает в себя стоимость товара, тары и упаковки, стоимость погрузки и стоимость доставки товара, и налог на добавленную стоимость (НДС), если иное не установлено сторонами в спецификации. Расчеты за поставляемый товар покупателем осуществляются в следующем порядке: 100 процентов стоимости партии продукции, указанной в спецификации, - в порядке предоплаты после согласования сторонами спецификации и получения счета поставщика.

В пункте 4.1 договоров установлено, что поставка товара производится в срок, указанный в спецификации.

В силу пункта 4.2 договоров поставка товара производится путем доставки товара поставщиком на склад покупателя, в г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, 5, если иной способ поставки не будет согласован сторонами в спецификации. Поставщик обязуется уведомить покупателя не позднее чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты поставки.

Поставщик считается исполнившим свое обязательство с момента передачи комплектного товара надлежащего качества покупателю (полномочному представителю покупателя). Право собственности на товар, риски случайной гибели, повреждения товара возникают у покупателя с момента получения товара. Товар считается переданным с момента проставления соответствующей отметки в товаросопроводительных документах.

При этом поставщик в комплекте передает покупателю техническую документацию (включая сертификат качества (соответствия), санитарно-эпидемиологическое заключение, и/или гигиенический сертификат) на товар, а также товарную накладную (форма ТОРГ-12), товарно-транспортную (перевозочную) накладную и оригинал счета-фактуры. Вышеуказанные документы должны быть оформлены в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. В противном случае покупатель вправе потребовать возмещения убытков, в том числе в размере НДС, в вычете которого было отказано покупателю налоговым органом в связи с ненадлежащим оформлением документов (пункт 4.3 договоров).

На основании пункта 4.4 договоров при поставке товара без сопроводительных документов, включая техническую документацию на товар, товар считается непоставленным до момента представления покупателю всей документации.

Согласно спецификации от 24.07.2019 N 1 поставщик обязался поставить покупателю в срок до 30.11.2019 гибридную специализированную транзисторную сборку для приводов силовой электроники в количестве 49 штук на общую сумму 35 897 159 рублей 66 копеек; по спецификации от 25.07.2019 N 1 - в количестве 22 штук на общую сумму 16 098 356 рублей 21 копейку; по спецификации от 27.07.2019 N 1 - в количестве 9 штук на общую сумму 6 498 760 рублей 65 копеек.

ООО "ЦУП ЧЭАЗ" платежным поручением от 31.07.2019 N 2203 перечислил ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" денежные средства в сумме 35 897 159 рублей 66 копеек в качестве аванса по договору от 24.07.2019 N ИЦ-05; платежным поручением от 21.11.2019 N 3488 - в сумме 16 098 356 рублей 21 копейки в качестве аванса по договору от 25.07.2019 N ИЦ-06; платежным поручением от 23.12.2019 N 3827 - в сумме 6 498 760 рублей 65 копеек в качестве аванса по договору от 27.07.2019 N ИЦ-07.

Истец, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 26%, указывает, что в июне 2020 года он узнал о совершении вышеуказанных договоров.

Ссылаясь на то, что данные договоры заключены между одними и теми же лицами в короткий промежуток времени (в течение трех дней) и преследуют фактически одну цель - заказ гибридной сборки, истец полагает данные договоры взаимосвязанными. Поскольку общая сумма сделки составила в денежном выражении 35 897 159,60 руб. + 16 098 356,21 руб. + 6 498 760,05 руб. = 58 494 276,52 руб., а согласно данным бухгалтерского учета Общества сумма баланса составляла на 2018 год - 41 166 тыс. руб., на 2019 год - 89 860 тыс. руб., истец считает, что рассматриваемые договоры как единая сделка являются крупной сделкой, а соответственно, при их заключении требовалось одобрение участниками Общества, чего сделано не было.

Кроме того, Университет ссылался на то, что оспариваемые договоры совершены с целью прикрыть финансирование проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, без его должного оформления, и без возможности защиты интеллектуальной собственности Общества на результаты его интеллектуальной деятельности.

При этом, Университет указывал на то, что принципиальность верной правовой квалификации и ущемление интересов Общества в данном случае (при договорах поставки) очевидно, поскольку в рамках правоотношений по НИОКР возврат полученного от Заказчика финансирования в случае неуспеха исследований (что в НИОКР встречается достаточно часто и является нормальным и типичным, для гражданского оборота в данной сфере) осуществляется за вычетом произведенных затрат; в договорах поставки, Общество таких возможностей лишено, что является заведомым нарушением прав Общества.

Ссылаясь на отсутствие одобрения участниками Общества заключения спорных договоров как крупной сделки, а также на притворность заключенных договоров, Университет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как указал суд первой инстанции, оспариваемые договоры заключены 24, 25 и 27 июля 2019 года, то есть в непродолжительный период времени, идентичны по своим условиям, сторонами договоров выступают одни и те же лица, поставляется один и тот же товар. Таким образом, оспариваемые договоры верно квалифицированы истцом как взаимосвязанные.

В рассматриваемом случае активы Общества на 31.12.2018 составляли 41 166 тыс. руб, что меньше размера обязательств, принятых Обществом по спорным договорам.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

На сайте истца по адресу https://etu.ru/ru/nauchnaya-i-innovacionnaya-deyatelnost/novosti1/novyy-inzhiniringovyy-centr указано, что Общество осуществляет мелкосерийное производство изделий микротехники на базе модульного принципа организации роботизированных технологический линий, позволяющих осуществлять изготовление широкой номенклатуры сверхминиатюрных 2D и 3D интегрированных систем, объединяющих электронные, оптические и механические компоненты.

В выписке из ЕГРЮЛ на Общество указано, что дополнительным видом деятельности Общества является производство элементов электронной аппаратуры (код 26.11, запись ГРН 1147847551213 от 25.12.2014), что соответствует предмету поставки по спорным договорам.

Оспариваемые договоры поставки заключены Обществом на следующих коммерческих условиях:

1) Договором поставки N ИЦ-05 от 24.07.2019 г. установлен срок поставки товара до 30.11.2019. Поставка товара производится на условиях 100% предварительной оплаты товара (п. 3.2 Договора поставки).

2) Договором поставки N ИЦ-06 от 25.07.2019 г. установлен срок поставки товара до 30.11.2019. Поставка товара производится на условиях 100% предварительной оплаты товара (п. 3.2 Договора поставки).

3) Договором поставки N ИЦ-07 от 27.07.2019 г. установлен срок поставки товара до 30.11.2019. Поставка товара производится на условиях 100% предварительной оплаты товара (п. 3.2 Договора поставки).

Условия по оплате товара выполнены ООО "ЦУП ЧЭАЗ" полностью, что не опровергается лицами, участвующими в деле.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что рассматриваемые спорные договоры совершены Обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, не являются крупными сделками, а соответственно, не требовалось одобрение их заключения участниками Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Оценив указанные обстоятельства, фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела документы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорный договор не содержит признаки притворной сделки.

Из смысла приведенной нормы следует, что различаются две сделки: прикрываемая - заключенная с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая - призванная скрыть подлинный характер правоотношений. Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как стороны, заключая прикрывающую сделку, преследуют цель создать правовые последствия прикрываемой сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. При этом истец должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 09АП-27544/21 по делу N А40-135464/2020).

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить направленность воли сторон не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворной сделки недействительной входят факт совершения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства ее совершения и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

При этом при разрешении спора, вытекающего из корпоративного конфликта, установление судами фактических обстоятельств, входящих в предмет доказывания осложнено представлением множества документов каждой из сторон, противоречащих друг другу, и подтверждающих исследуемые обстоятельства не прямо, а косвенно. В такой ситуации для правильного рассмотрения дела судам необходимо исследовать и оценивать все указанные участниками спора обстоятельства в совокупности, с учетом приводимых каждой из сторон конфликта доводов и представленных доказательств в обоснование своей позиции, мотивировать причины принятия либо отклонения относительно всех заявленных участниками спора доводов и возражений (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 апреля 2021 г. N Ф01-267/21 по делу N А43-26832/2019).

Согласно положениям пункта 1 статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике" научная (научно-исследовательская) деятельность (далее - научная деятельность) - деятельность, направленная на получение и применение новых знаний, в том числе:

фундаментальные научные исследования - экспериментальная или теоретическая деятельность, направленная на получение новых знаний об основных закономерностях строения, функционирования и развития человека, общества, окружающей среды;

прикладные научные исследования - исследования, направленные преимущественно на применение новых знаний для достижения практических целей и решения конкретных задач;

поисковые научные исследования - исследования, направленные на получение новых знаний в целях их последующего практического применения (ориентированные научные исследования) и (или) на применение новых знаний (прикладные научные исследования) и проводимые путем выполнения научно-исследовательских работ.

Исходя из предмета договора на выполнение опытно-конструкторских работ его отграничение от договора поставки заключается в том, что по договору поставки покупателю передается вещь, приобретенная у третьих лиц или изготовленная поставщиком, но не имеющая индивидуальных особенностей (серийная модель), в то время как по договору на выполнение опытно-конструкторских работ разрабатывается образец нового изделия в соответствии с потребностями, определяемыми заказчиком в техническом задании.

При этом выполнение опытно-конструкторских работ всегда сопряжено с получением определенного результата, имеющего овеществленный характер - образец нового изделия или конструкторская документация.

Как следует из содержания оспариваемых договоров поставки они не предусматривают выполнение Обществом научно-исследовательских или опытно-конструкторских работ, передачу этих результатов работ ООО "ЦУП ЧЭАЗ", создание макетных и опытных образцов, освоение производства силовых сборок на базе ООО "ЦУП ЧЭЛЗ" и передачу ему прав на результаты интеллектуальной собственности.

Напротив, как установил суд, условия оспариваемых договоров поставки предусматривают передачу определенного договором количества готовых изделий с заданными характеристиками, что соответствует предмету договора поставки.

Представленное истцом заключение специалиста от 04.01.2020 N 201 и заключение специалиста от 15.10.2021 N 240 не относится к спорным договорам поставки.

Кроме того, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае, ответчик подтверждает, что им был заключен договор поставки с истцом, намерение совершать иную сделку у него не было. Из материалов дела не следует, что воля сторон была направлена на совершение иной сделки в пользу иного лица.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу N А56-21288/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина