Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2022 г. N Ф07-9522/22 по делу N А56-74106/2019

21 сентября 2022 г.

Дело N А56-74106/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества "Уралэнергоремонт" Вакориной Е.Г. (доверенность от 27.01.2021),

рассмотрев 14.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комтек-Энергосервис" Чурагулова Вячеслава Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2022 по делу N А56-74106/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Комтек-Энергосервис", адрес: 192148, Санкт-Петербург, Б. Смоленский пр., д. 15, корп. 2, ОГРН 1037843033205, ИНН 7808043470 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Обществом утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

Решением от 06.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чурагулов В.И.

Конкурсный управляющий 08.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными действия. совершенные должником по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2019 по делу А60-27316/2019, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с акционерного общества "Уралэнергоремонт", адрес: 620133, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Шевченко, строение 16, ОГРН 1026604941857, ИНН 6660001308 (далее - Фирма) в конкурсную массу должника 18 448 198 руб. 10 коп.

Определением от 02.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 02.08.2021 и постановление от 30.04.2022, а по делу принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонили доводы конкурсного управляющего об аффилированности Общества и Фирмы.

Также конкурсный управляющий указывает на то, что фактические обстоятельства свидетельствуют о совершении Обществом и Фирмой сделок по зачету взаимных требований.

В отзыве Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Фирмы возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Фирма обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с Общества 8 933 651 руб. 62 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 05.05.2017 N СС605065У-2095.

Определением названного суда от 02.07.2019 по делу А60-27316/2019 утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник признал требования истца и обязался погасить задолженность в размере 7 336 529 руб. 20 коп. в соответствии с договором уступки права требования от 20.05.2019 N 79-16/167-2019 (далее - договор уступки), а задолженность в размере 1 597 122 руб. 42 коп. - в срок до 30.08.2019.

Согласно договору уступки Общество путем передачи Фирме прав требования к акционерному обществу "Уральский турбинный завод" (далее - АО "УТЗ") на сумму 9 657 946 руб. 50 коп. погасило задолженность, в том числе по договору поставки от 05.05.2017 N СС605065У-2095.

В ходе исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение мирового соглашения, с расчетного счета Общества 11.09.2019 списаны денежные средства в размере 1 549 420 руб. 34 коп. и 81 836 руб. 10 коп.

Ссылаясь на то, что указанные сделки, а также акты зачета от 15.05.2019 N 34 и N 42 являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными, и совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзацы первый и пятый).

В случае оспаривания сделки по мотиву предпочтительного удовлетворения требований кредитора, по общему правилу, момент ее совершения влияет на обстоятельства, подлежащие доказыванию. Так, если сделка с предпочтением совершена в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно установления самого факта предпочтительного удовлетворения требования.

В свою очередь, если сделка с предпочтением совершена в течение шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, она может быть признана недействительной, если будет установлена недобросовестность кредитора или иного лица, в отношении которого совершена такая сделка. При этом в данном случае под недобросовестностью понимается осведомленность кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что преференциальными сделками, которые оспорены конкурсным управляющим, являются договор уступки, заключенный 20.05.2019, и списания денежных средств со счета Общества, совершенные 11.09.2019; при этом само по себе заключение Обществом и Фирмой мирового соглашения и утверждение его судом 02.07.2019 не привело к оказанию Фирме предпочтения.

Суд кассационной инстанции полагает правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания договора уступки недействительным заявителю было необходимо доказать осведомленность Фирмы о признаках неплатежеспособности должника.

Как обоснованно указали суды, на момент подписания договора уступки дело о несостоятельности (банкротстве) Общества не было возбуждено, должник не уведомлял о своем намерении обратиться в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) (публикация с уведомлением была произведена 10.06.2019).

Судами установлено, что в материалы дела представлены доказательства наличия между Фирмой и Обществом сложившихся длительных хозяйственных отношений, в течение которого со стороны Общества неоднократно допускались задержки платежей и нарушения сроков оплаты, предусмотренных договором; также между Обществом и Фирмой производились зачеты взаимных требований, в том числе с участием АО "УТЗ".

Суд апелляционной инстанции согласился с доводом Фирмы о том, что ее осведомленность о факте непогашения долга перед ней сама по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Также суды отклонили доводы конкурсного управляющего об аффилированности Общества и Фирмы по мотивам, изложенным в судебных актах

В отношении списаний денежных средств, совершенных со счета должника 11.09.2019 на общую сумму 1 630 956 руб. 55 коп., суды применили положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Вывод судов о том, что оспариваемые платежи соответствуют критериям операции, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, подателем жалобы не опровергнут.

Апелляционный суд обоснованно отметил, что оспариваемые конкурсным управляющим акты зачета от 15.05.2019 N 34 и 42 Обществом и Фирмой не подписаны и не влекут правовых последствий.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применил нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2022 по делу N А56-74106/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комтек-Энергосервис" Чурагулова Вячеслава Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко