Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2024 г. N Ф07-20105/23 по делу N А13-13049/2022

15 января 2024 г.

Дело N А13-13049/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от индивидуального предпринимателя Парфеновой Кристины Михайловны представителя Петровой Е.А. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 15.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уелки" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А13-13049/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уелки", адрес: Вологодская обл., дер. Брагино, тер. Центр развлечений, д. 1, пом. 8, ОГРН 1103525004428, ИНН 3525238256 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Парфеновой Кристине Михайловне, ОГРНИП 320508100407140, ИНН 502505499808 (далее - Предприниматель), о взыскании 1 512 872 руб. предварительной оплаты по договору поставки и монтажа от 15.11.2021 N 1009_21 в связи с расторжением названного договора.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в удовлетворении исковых требований Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, направление Обществом проектов дополнительных соглашений N 1 и N 2 и отсутствие подписанных проектов дополнительных соглашений со стороны Предпринимателя не подтверждает их заключение сторонами и соответственно не изменяет ранее согласованные условия договора. Суды не приняли во внимание пояснения Общества, что ранее подписанных дополнительных соглашений не было, представитель Предпринимателя до мая 2023 в суде многократно подтверждал, что соглашения не подписывались, а согласование новых условий договора подтверждается нотариально удостоверенной перепиской, в которой Предприниматель участия не принимала. Общество не согласно с выводами судов о подверженности полномочий Федорова А.А и Жданова А.Р. в рамках заключения и исполнения договора. Полагает, что пояснения Общества не приняты во внимание и судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам дела при принятии последующего одобрения действий Федорова А.А и Жданова А.Р. письмом от 26.05.2023, так как договор расторгнут с 08.07.2022. Общество также указывает, что выводы судов о неправомерном направлении Предпринимателю претензии от 01.06.2023 сделаны без учета обстоятельств дела и пояснений сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Обществом (заказчиком) и Предпринимателем (исполнителем) заключен договор поставки и монтажа оборудования от 15.11.2021 N 1009_21 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется осуществить поставку оборудования (далее - товар) и монтаж, пусконаладочные работы, а заказчик - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных договором.

Номенклатура, характеристики, количество и цена поставляемого товара/наименование, объем и сроки, место выполнения работ указаны в спецификации (приложение N 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора. Место выполнения работ: на территории центра отдыха и развлечений "Y.E.S.", находящийся по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, с/п Старосельское, центр отдыха и развлечений (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость договора определяется в соответствии со спецификацией и составляет 1 522 872 руб., включая доставку товара (пункты 2.1 и 4.1.1 договора).

Оплата за поставку, монтаж и пусконаладочные работы оборудования осуществляется в рублях в соответствии со счетом, выставленным поставщиком, путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, не позднее 5 рабочих дней после получения счета. Под датой оплаты понимается дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 2.2 и 2.3 договора).

В спецификации поставляемого оборудования сторонами согласованы наименования, количество и стоимость поставляемого товара.

На основании выставленного исполнителем счета на оплату от 18.10.2021 N 4, заказчиком по платежному поручению от 26.01.2022 N 218 произведена предоплата по договору на сумму 1 512 872 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора исполнитель производит поставку, монтаж и пусконаладочные работы в течение 25 рабочих дней с момента получения 100% оплаты товара. Перед поставкой товара исполнитель должен предварительно согласовать дату и время доставки с заказчиком.

С учетом даты внесения Обществом предварительной оплаты, срок исполнения Предпринимателем обязательств по договору наступил 03.03.2022.

Пунктом 4.3.1 договора предусмотрено, что заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае просрочки на срок более 20 календарных дней исполнителем любого из своих обязательств по поставке оборудования/выполнения работ и/или не устранения существенных недостатков оборудования/работ в течение 20 календарных дней с даты уведомления исполнителя. При этом какие-либо убытки исполнителю не возмещаются, все авансовые платежи за оборудование/работы подлежат возврату заказчику в течение 3 календарных дней с даты направления соответствующего уведомления. В противном случае на сумму долга подлежат начислению неустойка в размере 0,5% от общей суммы долга за каждый день просрочки возврата долга.

Ссылаясь на то, что в установленный срок (03.03.2022) и в срок не позднее 23.03.2022, что составляет 20 календарных дней просрочки, исполнитель поставку оборудования не произвел, Общество направило в адрес Предпринимателя претензию от 01.06.2022, в которой уведомило о расторжении договора, а также потребовало в добровольном порядке перечислить сумму, уплаченную за товар, в размере 1 512 872 руб.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 16002771009509 претензия Предпринимателем не получена, и 08.07.2022 в связи с истечением срока хранения направлена обратно Обществу, в связи с чем Общество считает договор расторгнутым с 08.07.2022.

Поскольку досудебное требование о возврате предоплаты по договору было оставлено Предпринимателем без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении иска Обществу отказал.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным способом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определена, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 548 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) общие положения о купле-продаже применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения суду необходимо установить факт обогащения приобретателя за счет имущества, принадлежащего потерпевшему, и отсутствие правовых оснований для такого обогащения для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований, а также обогащение одного лица за счет другого.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска Общество сослалось на расторжение договора с Предпринимателем с 08.07.2022 в связи с непередачей поставщиком товара в установленный срок (03.03.2022) и, в связи с этим, правом Общества на возврат предоплаты по договору.

При рассмотрении дела суды пришли к выводу, что Обществом неправомерно была направлена в адрес Предпринимателя претензия от 01.06.2022 о расторжении договора с требованием о возврате предварительной оплаты за товар.

Так, судами было установлено и материалами дела подтверждается, что Обществом Предпринимателю по электронной связи были направлены дополнительные соглашения к договору от 04.03.2023 N 1, от 14.03.2023 N 2, которые содержат подписи директора Общества Вячеславовой И.А. и скреплены оттисками печатей Общества, прошли согласование с ответственным лицом, IT-отделом и юридическим отделам Общества, о чем свидетельствуют подписи в правом нижнем углу дополнительных соглашений.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (пункт 1 статьи 453 ГК РФ).

В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления N 49 разъяснено, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ). Если названный срок для акцепта не установлен, ставшая обязательной для оферента оферта может быть отозвана в любой момент до направления акцепта или до момента, когда оферент узнал о совершении иных действий, свидетельствующих об акцепте. Иное может быть указано в самой оферте либо вытекать из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). Оферта считается отозванной с момента получения сообщения об отзыве адресатом оферты, определяемого на основании пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ. Оферта также прекращает свое действие с момента получения оферентом отказа акцептовать оферту.

Суды установили, что Общество, направив Предпринимателю оферты в виде дополнительных соглашений N 1 и 2 в период до 23.03.2022, то есть до момента возникновения у него права отказаться от исполнения договора в соответствии с пунктом 4.3.1 договора, выразило заинтересованность в исполнении Предпринимателем обязательств по договору. Данный факт подтверждается протоколами осмотра письменных доказательств 77АД1894870 и 77АД2972136.

В свою очередь, Предприниматель, получив оферты, не выразил отказ от них.

Суды также учли, что первоначально представленные копии дополнительных соглашений представлены Обществом без подписей Предпринимателя. В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представителем Предпринимателя представлены подписанные обеими сторонами дополнительные соглашения, их оригиналы судом обозревались в судебном заседании. Факт направления Предпринимателем Обществу по почте подписанных Предпринимателем дополнительных соглашений N 1 и 2 был подтвержден описью и кассовым чеком от 18.03.2022, а также письмом АО "Почта России" от 21.03.2023 N 39/6.7.4-36-5/3255391, в котором указано, что данное отправление направлено по месту назначения.

Кроме того, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела договоры, доверенности, показания свидетеля Федорова А.А., суды пришли к выводу, что лица, участвующие в переписке от имени Предпринимателя - Федоров А.А. и Жданов А.Р., имели полномочия действовать от имени Предпринимателя, их действия одобрены в письменном заявлении Предпринимателя от 26.05.2023, а также при подписании самих дополнительных соглашений.

С учетом установленного, суды пришли к обоснованному выводу, что условия дополнительных соглашений, изменяющие срок исполнения поставщиком обязательств по договору (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2022 N 2 - срок поставки товара согласован сторонами как 7 рабочих дней с момента получения письменной заявки от заказчика по электронному адресу представителя поставщика) согласованы сторонами.

Принимая во внимание, что поставка товара заказчику обусловлена действиями самого заказчика, в то время как письменная заявка от заказчика поставщику не направлялась, суды пришли к выводу, что семидневный срок исполнения обязательств для поставщика течь не начал, в связи с чем обоснованно пришли к выводу о неправомерности направления Обществом в адрес Предпринимателя претензии от 01.06.2022 о расторжении договора и возврате предварительной оплаты за товар.

При этом суды учли видеозаписи, подтверждающие наличие у Предпринимателя на складе подлежащего поставке товара, и что возможность поставки товара подтверждена представителем Предпринимателя.

Поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что правовые основания для удержания спорной суммы у поставщика имелись, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Предприниматель не может рассматриваться в качестве лица, неосновательного обогатившегося за счет Общества и обязанного возвратить ему сумму предоплаты, в связи с чем правомерно отказали Обществу в удовлетворении требований.

Довод Общества о том, что дополнительные соглашения являются односторонними и не подписаны со стороны Предпринимателя, при установленных судами фактических обстоятельствах дела, является необоснованным.

Неполучение Обществом почтового отправления, содержащего подписанные со стороны Предпринимателя дополнительные соглашения, при том, что инициатива на их заключение была выражена Обществом и оферта отозвана не была, не свидетельствует о несоблюдении процедуры заключения дополнительных соглашений.

Довод Общества, что представитель Предпринимателя до мая 2023 в суде многократно подтверждал, что дополнительные соглашения не подписывались, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, и доводам изложенным в исковом заявлении по делу N А41-5585/2022.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы Общества об отсутствии у Федорова А.А. и Жданова А.Р. полномочий действовать от имени и в интересах Предпринимателя.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суды обоснованно указали, что Федоров А.А. и Жданов А.Р. имели полномочия действовать от имени Предпринимателя, их действия одобрены в письменном заявлении Предпринимателя от 26.05.2023, а также при подписании самих дополнительных соглашений (то есть явствовали из обстановки), в связи с чем суды обоснованно не нашли оснований для удовлетворения ходатайства Общества о назначении по делу экспертизы в целях проверки давности составления представленных в материалы дела доверенностей.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Общества, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено, в связи с чем основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А13-13049/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уелки" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин