Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2022 г. N Ф07-14543/22 по делу N А56-98245/2021

17 октября 2022 г.

Дело N А56-98245/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Софит" Шаденкова И.С. (доверенность от 27.01.2021), от Васильевой Ольги Валерьевны - Бородулина С.И. (доверенность от 02.12.2021),

рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Софит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-98245/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Софит", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 29, лит. "А", пом. 11-Н, ОГРН 1027809187284, ИНН 7825441023 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Васильевой Ольге Валерьевне - бывшему директору Общества - о взыскании 5 125 300 руб. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 30.06.2022 и оставить в силе решение от 15.02.2022.

Податель жалобы указывает, что в результате недобросовестных действий Васильевой О.В., исполнявшей обязанности директора Общества, был заключен договора займа, нарушены сроки возврата заемных денежных средств и, как следствие, возникла обязанность уплатить займодавцу неустойку за несвоевременный возврат суммы займа.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, а представитель Васильевой О.В. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 22.03.2017 по 15.07.2019 Голенкова (Васильева) О.В. являлась директором Общества.

В указанный период между индивидуальным предпринимателем Долгобородовой Светланой Ивановной (займодавцем) и Обществом (заемщиком) был заключен договор займа от 23.06.2017 (далее - Договор) на сумму 10 700 000 руб., в соответствии с условиями которого срок возврата заемных средств определен до 23.06.2018.

Поскольку заемные средства были возвращены Обществом займодавцу только 13.10.2019, Долгобородова С.И. обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании 5 125 300 руб. неустойки за несвоевременный возврат денежных средств по Договору.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу N А56-57403/2021 с Общества в пользу Долгобородовой С.И. взыскано 5 125 300 руб. неустойки, 48 627 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, полагая, что ответчиком были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), выразившиеся в заключении Договора в отсутствие одобрения высшим органом управления Общества, являвшегося для последнего крупной сделкой, в неисполнении заемных обязательств, что повлекло взыскание в рамках дела N А56-57403/2021 неустойки за несвоевременный возврат денежных средств по Договору, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика 5 125 300 руб. в возмещение убытков.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцом неразумности или недобросовестности действий ответчика и причинения Обществу убытков, в связи с чем отменил решение суда и отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности действий директора, его противоправном поведении при заключении Договора, а также причинно-следственной связи между указанным фактом и последующим возникновением у Общества обязанности по уплате Долгобородовой С.И. неустойки за нарушение сроков возврата займа.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что Договор не являлся для Общества сделкой, выходившей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в том числе с учетом того, что в юридически значимый период времени Обществом без одобрения были заключены аналогичные договоры займа с его участниками и иными лицами.

Апелляционный суд также принял во внимание, что полученные заемные средства с согласия участников Общества были направлены на приобретение недвижимого имущества, используемого Обществом для хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства подателем жалобы не опровергнуты.

Доказательства, подтверждающие наличие у Общества на дату истечения предусмотренного Договором срока возврата займа денежных средств в объеме, достаточном для погашения задолженности по Договору, Обществом также не представлены.

При таком положении суд по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей директора Общества.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы суда, и доказательств, по результатам исследования которых суд установил эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов суда об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судом апелляционной инстанции правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 30.06.2022 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-98245/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Софит" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова А.В. Кадулин