Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2022 г. N Ф07-10154/22 по делу N А21-9467/2021

20 октября 2022 г.

Дело N А21-9467/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Лущаева С.В., Трощенко Е.И.

рассмотрев 13.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А21-9467/2021,

УСТАНОВИЛ:

Сорокина Кристина Геннадьевна и общество с ограниченной ответственностью "Капелла" (далее - ООО "Капелла", Общество), обратились в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным бездействия отдела судебных приставов Багратионовского района Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области по неизвещению Сорокиной К.Г. и ООО "Капелла" о передаче доли общества в размере 19% в рамках исполнительного производства N 53895/20/39007-ИП от 31.05.2021 на реализацию, а также о признании незаконными действий Отдела по передаче доли общества в размере 19% в рамках исполнительного производства N 53895/20/39007-ИП от 31.05.2021 на реализацию без вынесения постановления о преимущественном праве выкупа доли участниками Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (далее - ТУ Росимущества), Управление Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области (далее - УФССП), Жох Евгений Владимирович, закрытое акционерное общество "Цессия", общество с ограниченной ответственностью "Лэндис Трейдинг Калининград" (далее - ООО "Лэндис Трейдинг Калининград").

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Капелла", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новое решение - об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды не дали оценки имеющемуся в материалах дела письму УФССП от 16.07.2021 N 39902/21/32662, согласно которому судебным приставом будет вынесено постановление о преимущественном праве выкупа доли.

Определением суда кассационной инстанции от 15.09.2022 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 13.10.2022.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы 13.10.2022 извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А21-8414/2018 арбитражным судом выдан исполнительный лист ФС N 035014919 об обращении взыскания на заложенную по договору залога доли в уставном капитале от 12.12.2016 и по договору последующего залога доли в уставном капитале от 12.12.2016 долю в размере 19% уставного капитала ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" номинальной стоимостью 20 000 руб., принадлежащую Сорокиной К.Г., установив начальную продажную стоимость указанной доли в размере 19 000 руб. Реализацию заложенного имущества предписано произвести путем продажи с публичных торгов.

Участниками ООО "Лэндис Трейдинг Калининград" являются Сорокина К.Г. (75% доли), ООО "Капелла" (20% доли), Багамская торговая компания "Landis Trading Corporation" (5% доли).

На основании исполнительного листа ФС N 035014919 постановлением от 03.08.2020 судебный пристав-исполнитель Отдела возбудил исполнительное производство N 53895/20/39007-ИП.

Судебный пристав 26.03.2021 вынес постановление о передаче доли в размере 19% уставного капитала ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" на реализацию на торгах, проводимых в форме аукциона. Копия постановления о передаче имущества на реализацию на торгах направлена стороне исполнительного производства Сорокиной К.Г. посредством ЕПГУ 26.03.2021, постановление доставлено (прочитано) получателем 13.05.2021.

Общество как участник ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" 31.05.2021 обратилось к судебному приставу-исполнителю с заявлением о согласии на приобретение доли в размере 19%, реализуемой в рамках исполнительного производства, а также направило 01.06.2021 указанное заявления в адрес УФССП.

29.06.2021 ООО "Капелла" повторно направило в адрес судебного пристава-исполнителя и УФССП заявление о согласии на приобретение реализуемой доли в уставном капитале ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград".

В дальнейшем 23.08.2021 Обществу стало известно о том, что в рамках исполнительного производства N 53895/20/39007-ИП судебный пристав-исполнитель передал заложенную долю в размере 19% уставного капитала ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" ТУ Росимущества для ее реализации на публичных торгах.

Посчитав передачу судебным приставом-исполнителем заложенной доли в размере 19% уставного капитала ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" для реализации на публичных торгах без вынесения постановления о преимущественном праве выкупа доли нарушением прав участников общества неправомерной, Сорокина К.Г. и ООО "Капелла" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций (статья 2 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; далее - Закон N 229-ФЗ, Закон об исполнительном производстве).

Исполнительное производство осуществляется, в частности, на принципах законности и своевременности совершения исполнительных действий и применения мер принудительного исполнения (статья 4 Закона N 229-ФЗ).

Порядок обращения взыскания на заложенное имущество установлен в статье 78 Закона N 229-ФЗ. В части 1 указанной статьи определено, что взыскание на заложенное имущество производится исключительно по исполнительному документу - судебному акту, исполнительному листу, исполнительной надписи нотариуса.

Заложенное имущество реализуется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об ипотеке (залоге недвижимости)", настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами, предусматривающими особенности обращения взыскания на отдельные виды заложенного имущества (часть 3 статьи 78 Закона об исполнительном производстве).

Согласно части 1 статьи 350.2 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, с публичных торгов на основании решения суда судебный пристав-исполнитель обязан направить не позднее чем за десять дней до даты проведения торгов залогодержателю, залогодателю и должнику по основному обязательству уведомление в письменной форме о дате, времени и месте проведения торгов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Суды исходили из того, что ни Закон об исполнительном производстве, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливают положений, ограничивающих право участников общества на преимущественное приобретение доли, принудительно продаваемой на торгах в рамках исполнительного производства.

Вместе с тем, как правомерно отметили судебные инстанции, при обращении взыскания на долю в уставном капитале общества и ее продажи с публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, применение указанного права повлекло бы нарушение интересов как должника, так и кредитора, которые заинтересованы в быстрой продаже доли по максимально возможной цене.

Таким образом, при продаже доли общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства, преимущественное право приобретения доли может быть реализовано участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов. Установление всякого рода преференций для обладателей преимущественного права до или во время проведения таких торгов при желании обладателя преимущественного права заключить соответствующий договор противоречит правовой природе принудительной реализации имущества.

На основании изложенного суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушений прав заявителей на преимущественное приобретение доли уставного капитала ООО "Лэндис Трэйдинг Калининград" передачей судебным приставом-исполнителем заложенной доли в размере 19% ТУ Росимущества для ее реализации на публичных торгах без вынесения постановления о преимущественном праве выкупа доли.

Письмо УФССП от 16.07.2021 N 39902/21/32662, вопреки доводам Общества, основанием для иных выводов не является. Данное письмо получило надлежащую правовую оценку в постановлении апелляционного суда, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить причиной для отмены решения и постановления судами не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А21-9467/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капелла" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова С.В. Лущаев Е.И. Трощенко